下面是小编给大家带来浅谈私募股权投资对赌协议，本文共11篇，一起来阅读吧，希望对您有所帮助。
篇1：浅谈私募股权投资对赌协议
Dewang
私募股权投资中的对赌条款是PE机构与融资方达成的，就融资方在投后业绩、上市时间安排、股份回购等可能影响投资方投后收 益的主要事项通过条款描述进行的预先演绎，是对未来融资方业绩、财务、经营发展等的不确定性情况进行的事先约定。
对赌条款内容的设置有赖于投资方对融资方的尽调情况及对融资方所处行业的了解程度，最终的结果取决于投资方与融资方之间的谈判程度。一份投资协议的签订之前，总是经过来来回回的拟定、谈判、修改的过程，而这个过程中，投融资双方最关注也是最纠结的条款也是对赌条款。
（一）对赌的本质
达晨创投执行合伙人肖冰讲道：“投资，投进去退不出来，估值不能卖，那都是假的。”创投的本质即为退出实现投资收益，大部分在Pre-ipo阶段引入新增投资者的公司与PE投资机构签订的协议当中都会出现对赌条款，使得投资的退出机制得到保障。有些对赌条款内容上会体现出是为了“督促融资方发展经营，全面利用投资方资源，促使融资方尽快上市”等等，但所有的文字都是为了围绕达到投资方的目的，此为对赌的本质：即为了（1）保证投资方资金的保本收益，例如：对公司财务、业绩的对赌、现金补偿、清算优先权、反稀释条款。（2）给投资方退出增加通道，例如：回购条款（触发回购的情形一般为公司发生重大事项的变更使得投资方失去原有的投资本意，例如：公司控股股东控制地位发生变动、上市失败或并购失败等情形）。
（二）对赌协议签署的“适格者”
这里的“适格者”并非法律层面上的适格，签署对赌协议的投融资双方是否理性、合理预计公司发展前景，不做盲目自信的投融资方可成为“适格者”.企业在融资“对赌”失败的案例已不足鲜。
1、设置盲目自信的业绩目标
陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器的案例中，陈晓对于公司在业绩目标上的盲目自信导致其在与摩根士丹利签署的对赌协议中将2年后6.75亿元的净利润目标进行对赌，而永乐电器从-的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，从增长率上看似乎合理，但是基数上很不合理，这明显与6.75亿元净利润的达成相差甚远。仅仅在不到两年的时间，陈晓便将永乐电器输给了国美，轰动一时。
太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶的案例中，与永乐电器案例大有相似之处，彼时风光无两的'太子奶对于
其充满高度自信的复合增长率，以业绩增长率对赌控制权。在注入三大投行的7300万美元后，太子奶疯狂扩张及至资金链断裂，以至最后李纯途被迫出让全部股权。
2、公司历史遗留问题的未处理
俏江南上市失败导致张兰失去控制权案例中，俏江南本为中国餐饮市场上的一支利箭，张兰登上胡润餐饮富豪榜第三名财富估值25亿元。俏江南在与鼎晖创投签署的对赌协议中，以其上市时间作为对赌，俏江南根据正常的IPO计划，原本于底上市应成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其历史沿革的合规性上，公司在并购历史上违反了《关于外国投资者并购境内企业的规定》第11条的规定，最终导致证监会对俏江南终止审查。IPO失败之后，俏江南身陷泥潭最终导致张兰失去控制权。
3、创始人忽视控制权的重要性
最为典型的莫属雷士照明吴长江出局的案例了，吴长江出局雷士的根源在于其在创立雷士之时就已埋下伏笔。最初吴长江与其两位同学创立雷士之时，吴长江的持股比例为45%,表面上看吴为最大股东，但其两位同学的合计持股为55%,吴长江相较于合计持股，吴则成为了小股东。大股东绝对掌握控制权的比例应为51%以上，从创立之初的股权比例设置上看，吴长江与其两位同学的合作关系很有意味。，雷士照明创立7年之时，两位股东便对吴长江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1个亿作为两位股东的退股资金，之后引进的软银赛富、高盛和施耐德电气三大股东逐渐使吴长江的持股比例得到稀释，最终由同是南京航空航天大学校友的阎焱（软银赛富）和张开鹏（施耐德）接替了其在雷士的任职，吴长江出局雷士照明。
容易导致融资方对赌失败的情形还有很多，除了以上四种外，还包括“创始人管理层被架空（真功夫）”等等，融资方的适格性体现在实际控制人或其管理层股东对于公司业绩、控制权管理权的把控能力，同时需具备敏锐的市场行业嗅觉，不应过分自信的夸大公司的业绩也不应为了实现拿到融资款而基于扩张满足投资方的一切“可能性”.
作为签订对赌条款适格的融资方，应是理性的、睿智的、具备一定金融/融资知识或经验的，同时应具备先进的企业经营理念及法律意识，如金融及法律知识经验的欠缺，至少应采用借鉴专业的外部顾问形式补足此方面的欠缺，融资方“单打独斗”式的签署对赌协议是很不明智的。
（三）上市安排中对赌协议的效力
按照现有的对赌案例及实际操作情况看，证监会对于拟上市公司在准备阶段签署的关于上市时间、股权、业绩的对赌及董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等此五类PE对赌协议尤其敏感，现已成为IPO审核的绝对禁区。例如：金刚玻璃、勤上光电、恒锋信息、拓斯达等。
《公司法》中股份公司同股同权的规定使得对赌协议中的投资人股东的优先购买权及一票否决权等影响各股东权利平等的条款失去依据，《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求企业做到股权稳定清晰、具有持续经营能力使得业绩承诺、现金补偿、回购等条款亦归于无效。
基于上述，为了使融资方尽快上市，实现投资方投资目的，投资方通常（1）会在关于对赌条款的效力上做出约定，例如：本协议第X条、第X条（对赌条款）自公司向中国证监会申请在中国境内首次公开发行股票并上市之日起中止执行；自公司公开发行股票并上市之日起，终止执行；若公司上市申请被有权部门不予核准/注册，或公司自行撤回本次申请的，自不予核准/注册或撤回申请之日起，上述条款恢复执行。（2）与融资方签订补充协议，废止之前协议中的对赌条款。第（1）中的方式对于投资方来说是最有利的，对赌条款在涉及上市申请程序中及上市成功即为无效，对于投资方在公司上市失败后仍取得对赌保障。
海富投资案作为国内首例判决认定对赌协议无效，给了私募股权投资者在设置对赌协议的主体上很多警示，最高法院对海富投资案作出再审判决，纠正了一、二审法院完全否认对赌协议效力的认定，区别对待与公司“对赌”和与股东“对赌”的协议效力，肯定股东与股东之间对赌条款的合法有效性。
最高法院该再审判决无疑将对富有争议的对赌条款效力问题起到示范、参考作用，并对PE投资者保护投资权益具有重要启示作用。根据最高法院所表达的立场，对赌协议应与其他合同一致对待，充分尊重拟定双方的意思自治，但不应绑架公司而损害其他人如公司的债权人等的利益，尽量通过与目标公司管理层对赌（如摩根士丹利投资蒙牛）、或与目标公司原股东（往往是创始人）对赌的方式，绕开将目标公司卷入对赌，从而避免相应协议被认定无效。
来源：公众号律届
篇2：私募股权投资协议书
私募股权投资协议书
私募股权投资框架协议【1】
时间：
本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。
本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。
在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面(包括电子邮件)通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。
协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款
排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。
在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。
在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天;而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。
保密条款
投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。
该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。
对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。
各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。
先期工作
在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。
最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。
如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。
时间表
在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。
通常，时间表主要包括三个主要的阶段。
第一个阶段是A向B注入资金的阶段;第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升;第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。
其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。
但前两个阶段对于A、B双方很重要。
投资条款
这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。
1、投资金额。
该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。
此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。
因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。
即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。
由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。
2、购买价。
在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。
3、价值调整条款。
这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权;如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。
4、交割条件
这一条款规定双方交割的条件。
投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。
5、交割日期。
交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。
投资者权利条款
为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。
1、增资权
这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利;在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。
这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。
2、股息分配权
这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。
通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。
3、清算权
这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。
通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。
这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。
当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。
4、赎回权
该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。
这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。
通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产;第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率(通常为15%～20%)计算的利息总额。
如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。
如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据(利息可以规定)。
而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。
5、反稀释条款
这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。
通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。
6、新股优先认购权
这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。
在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。
7、最优惠条款
这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。
在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。
8、首先拒绝权和共同出售权
在这一条款中赋予投资者A这样的权利;如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者A有如下权利;投资者A有权禁止这种交易的发生;投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。
但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。
而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。
9、上市注册权
这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。
在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内(比如IPO4年后或交割日8年后)不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。
如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。
10、锁定
这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。
即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。
11、出售权
这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。
在这种情况下，其他投资者无权提出异议。
12、信息权
只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。
这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。
13、董事会席位与保护性条款
在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。
而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。
14、权利的放弃
在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。
通常会规定，如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。
但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。
事务性条款
事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。
1、所得款项用途
这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。
通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。
2、员工与董事会期权
这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。
通常投资者A允许企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。
投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散A在B董事会中董事的影响力。
所以，根据最优惠条款和反稀释条款，B发放的.股权的执行价格不得低于给A的价格，同时，当这些期权被发放时，A在B中的董事也要获得相当的比例，以在执行后保持其在董事会中的地位。
3、管理费条款
管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。
按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。
而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。
4、主管人员承诺与非竞争承诺
这一条款旨在避免主管人员B离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争。
如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛，伊利日子肯定要比现在好过得多。
5、员工知识产权协议
这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题。
通常将会规定，B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明转让协议。
6、关键雇员保险
在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响。
所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。
通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。
在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员，而且每个人应该投保多少数量的保险。
7、寻找管理人
由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人，所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。
虽然不会在条款中写明，但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。
8、股权结构
在这一条款中，将明确企业B的股权结构。
9、存留利润
这一条款将规定投资者A有权分享全部的存留利润。
其他条款
除了上述条款以外，还有一些小的条款也需要写在框架协议中。
这些条款有适用法律、争端解决机制等等。
注：签订了投资意向书之后就要展开尽职调查，形成尽职调查报告。
篇3：私募股权投资有哪些法律风险？
私募股权投资基金的法律风险，指私募股权投融资操作过程中相关主体不懂法律规则、疏于法律审查、逃避法律监管所造成的经济纠纷和涉诉给企业带来的潜在或己发生的重大经济损失。法律风险的原因通常包括违反有关法律法规、合同违约、侵权、怠于行使公司的法律权利等。具体风险内容如债务拖欠，合同诈骗，盲目担保，公司治理结构软化，监督乏力，投资不做法律可行性论证等。潜在的法律风险和经济损失不计其数。
一、法律地位风险
私募包括两类，一是私募股权投资，一是私募证券投资。前者是指以非公开募集的方式投资于企业股权，它与股票的“公开发行”相对;后者是指将非公开募集的资金投资于证券二级市场，私募证券投资基金与向广大投资者公开发行的“公募基金”(如开放式基金)相对。
客观上讲，“私募股权投资基金”的“私”字，的确给人一种非法或游走在法律边缘的感觉，但事实上，私募股权投融资只是表明其是在公开市场之外进行的募集资金的行为，并不是非法或法律地位不明确，它是完全合法并受到监管部门认可和支持的。
“私募基金”是指“私募证券投资基金”而非“私募股权投资基金”，对于国内私募股权投资基金而言，《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》为其设立提供了法律依据，但目前的法规规范仍然不足，为了吸引客户，大多地下私募基金对客户有私下承诺，如保证金安全、保证年收益率等，这种既非合伙又非投资的合同在本质上类似非法集资，在这种情况下，即使有书面合同，也很难得到法律的保障。
二、合同法律风险
私募股权投资基金与投资者之间签定的管理合同或其他类似投资协议，往往存在保证金安全、保证收益率等不受法律保护的条款。
此外，私募股权基金投资协议缔约不能、缔约不当与商业秘密保护也可能带来合同法律风险。私募股权投资基金与目标企业谈判的核心成果是投资协议的订立，这是确定私募股权投资基金资金方向与双方权利义务的基本法律文件。
在此过程中可能涉及三个方面的风险：一是缔约不能的法律风险;二是谈判过程中所涉及技术成果等商业秘密保密的法律风险;三是缔约不当的法律风险。这些风险严格而言不属于合同法律风险，而是附随义务引起的法律风险。
三、操作风险
我国现有法律框架下的私募股权投资基金主要有三种形式：一是通过信托计划形成的契约型私人股权投资基金;二是国家发改委特批的公司型产业基金;三是各类以投资公司名义出现的、与私募股权基金运作方式相同的投资机构，而这种私募股权投资基金处于监管法律缺失的状态。
虽然我国私募基金的运作与现有法律并不冲突，但在实施过程中又缺乏具体的法规和规章，导致监管层与投资者缺乏统一的观点和做法，部分不良私募股权投资基金或基金经理暗箱操作、过度交易、对倒操作等侵权违约或者违背善良管理人义务的行为，这都将严重侵害投资者利益。
四、知识产权法律风险
私募股权投资基金选择的项目如果看中的是目标企业的核心技术，则应该注意该核心技术的知识产权是否存在法律风险。有关知识产权的法律风险可能存在如下方面：
1、所有由目标公司和其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、著作权、专利和其它知识产权;
2、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件;
3、为了保证专有性秘密而不申请专利的非专利保护的专有产品;
4、公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、省的注册证明和国外注册证明;
5、正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、著作权、专利的文件;
6、正处于知识产权注册管理机关反对或撤消程序中的知识产权的文件;
7、需要向知识产权注册管理机关申请延期的知识产权的文件;
8、申请撤消、反对、重新审查己注册的商标、服务标识、著作权、专利等知识产权的文件;
9、国内或国外拒绝注册的商标、服务标识权利主张，包括法律诉讼的情况;
10、其他影响目标企业或其附属机构的商标、服务标识、著作权、专有技术或其他知识产权的协议;
所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让或者其他目标企业及其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标企业或其附属机构或第三者的知识产权有关的协议。
此外，创业者与原单位的劳动关系问题、原单位的专有技术和商业秘密的保密问题以及遵守同业竞争禁止的约定等，都有可能引发知识产权纠纷。
五、律师调查不实或法律意见书失误法律风险
私募股权投资基金一旦确定目标企业之后，就应该聘请专业人士对目标企业进行法律调查。
因为在投资过程中，双方处于信息不对称的地位，所以法律调查的作用在于，使投资方在投资开始前尽可能多地了解目标企业各方面的真实情况，发现目标企业的股份或资产的全部情况，确认他们己经掌握的重要资料是否准确的反映了目标企业的资产负债情况，以避免对投资造成损害。
在私募股权投资中，目标企业为非上市企业，信息批露程度就非常低，投资者想要掌握目标企业的详细资料就必须进行法律调查，来平衡双方在信息掌握程度上的不平等，明确该并购行为存在那些风险和法律问题。
这样，双方就可以对相关风险和法律问题进行谈判。私募股权基金投资中律师调查不实或法律意见书失误引起的法律风险是作为中介的律师事务所等机构与投资机构及创业企业共同面对的法律风险。
尽职调查不实，中介机构将承担相应的法律责任;投资机构可能蒙受相应损失;而创业企业则可能因其提供资料的不实承担相应的法律责任。
六、私募股权投资基金进入企业后的企业法律风险
日常经营过程中存在的风险：合同风险、不规范经营风险、债权过于集中带来的风险。
管理引起的法律风险:治理结构缺陷带来的决策风险、员工意外伤害风险、规章制度不健全导致的员工道德风险、公司印章管理不严带来的债务风险。
资金运用引起法律风险:投资合作风险、分支机构风险、借贷风险、担保风险。
七、退出机制中的法律风险
目标企业股票发行上市通常是私募股权基金所追求的最高目标。股票上市后，投资者作为发起人在经过一段禁止期之后即可售出其持有的企业股票或者是按比例逐步售出持有的股票，从而获取巨额增值，实现成功退出。上市主要通过两种方式:一种是直接上市，另一种是买壳上市。直接上市的标准对企业而言还相对过高，因此我国企业上市热衷于买壳上市。表面上看，买壳上市可以不必经过改制上市程序，而在较短的时间内实现上市目标，甚至在一定程度上可以避免财务公开和补交欠税等监管，但从实际情况看，目前我国上市公司壳资源大多数“不干净”，债务或担保陷阱多，职工安置包袱重，如果买壳方没有对“壳”公司历史做出充分了解，没有对债权人的索债请求、偿还日期和上市公司对外担保而产生的一些负债等债务问题做出充分调查，就会存在债权人通过法律的手段取得上市公司资产或分割买壳方己经取得的股权，企业从而失去控制权的风险。回购退出方式(主要是指原股东回购管理层回购)实际上是股权转让的一种特殊形式，即受让方是目标企业的原股东。有的时候是企业管理层受让投资方的股权，这时则称为“管理层回购”。以原股东和管理层的回购方式的退出，对投资方来说是一种投资保障，也是使得风险投资在股权投资的同时也融合了债权投资的特点，即投资方投资后对企业享有股权，同时又在管理层或原股东方面获得债权的保障。回购不能也是私募股权投资基金退出的主要法律风险。表现为:私募股权投资基金进入时的投资协议中回购条款设计不合法或者回购操作违反《公司法》等法律法规。
对于失败的投资项目来说，清算是私募股权投资基金退出的唯一途径，及早进行清算有助于投资方收回全部或部分投资本金。但是在破产清算程序中还存在许多法律风险，包括资产申报、审查不实、优先权、别除权、连带债权债务等。
篇4：什么是私募股权投资(PE)基金
问题：什么是私募股权投资(PE)基金？私募股权投资PE基金是什么意思？
PrivateEquity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利，有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。
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广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(VentureCapital)、发展资本（developmentcapital）、并购基金（buyout/buyinfund）、夹层资本（MezzanineCapital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridgefinance），以及其他如上市后私募投资（privateinvestmentinpublicequity,即PIPE）、不良债权distresseddebt和不动产投资（realestate）等等（以上所述的概念也有重合的部分），
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。PE概念划分见表1所示。
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篇5：私募投资公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 各方本着平等互利、风险共担、友好协商的原则，同意共同设立本公司。本公司适应当代资产管理形势需要，在基金发起设立、投资管理、财富管理、另类资产(含不良资产)处置、金融教育培训等领域开展业务，力争发展成为国内以及全球具有较强影响力的资产管理者。
第三条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、经理等均具有约束力。
第四条 股东按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。
第二章 公司名称、住所、组织形式和法定代表人
第五条 公司名称：******有限公司。
第六条 公司住所：******。
第七条 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 公司组织形式：有限责任公司。
第三章 公司经营期限和经营范围
第九条 公司经营期限：50年。
第十条 公司经营范围：******等。本公司最终经营范围以工商行政机关核准的经营范围为准。
第四章 公司注册资本、出资方式和出资额
第十一条 股东名称或姓名(排名不分先后)
一、法人股东
******
第十二条 公司注册资本为******人民币。
第十三条 各股东均以人民币现金出资。各股东出资形式、出资额、出资比例如下： 第十四条 各方缴付出资后，应由注册会计师验资，并出具验资报告。
第十五条 公司成立后根据验资报告向已缴付出资的股东出具出资证明书。出资证明书包括以下事项：
公司名称、公司成立时间、注册资本总额、股东名称或姓名、出资时间和缴纳的数额、出资的累计数额、出资证明书的编号及签发时间。出资证明书由公司董事长签名并加盖公司公章。
第十六条 股东责任承担和分红比例：公司每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东按照实缴出资比例分取红利。
第五章 公司组织结构
第一节 股东会
第十七条 股东会由全部股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针、经营范围;
(二)选举和更换非由股东委派的董事及非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对公司发行债券作出决议;
(九)对股东向股东以外的人转让股权作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司为公司股东或实际控制人提供担保事宜作出决议;
(十三)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十八条 股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。股东会所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会的议事规则另行规定，作为公司章程的附件。
第二节 董事会
第十九条 公司设董事会，董事会由【**】名董事组成，董事由股东委派。每个股东最多可委派一人。
因公司增加注册资本导致公司股东人数超过**名的，将由每个股东推荐一名公司董事候选人，经股东会选举产生董事会。
公司董事会成员中可以有职工代表董事，职工代表董事由职工选举或者民主推荐产生。 第二十条 董事任期【3】年，董事任期届满，经股东继续委派或者股东会选举可连任。 股东有权在董事任期内更换其委派的董事。
第二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会选举产生。 董事长依照本章程和公司法的规定行使职权。
第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司投资决策委会委员、总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘副总经理、财务总监、法律总监等高级
管理人员;
(十)针对公司发展需要，制定公司的各项制度和规章;
(十一)制订公司章程的修订案;
(十二)制定公司职工的工资、福利、奖惩制度;
(十三)制定公司任意公积金的提取方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)法律、法规、公司章程和股东会授予的其他职权。
第二十三条 董事按照公司法的规定享有相应权利并承担相应的义务。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行或不履行职务时，经由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所作出的决议，应当由参加会议的三分之二以上的董事表决通过。
公司董事长对董事会作出的决议具有否决权。
第二十六条 董事会决议应当制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十七条 公司董事会设秘书一名，由董事长征求意见后予以任命。
第二十八条 董东会的议事规则另行规定，作为公司章程的附件。
第三节 监事
第二十九条 公司设监事【1】人，由职工代表担任。监事任期 【3】年。监事的职权依照公司法的规定。
第三十条 监事依照公司法的规定享有相应的权利并承担相应的义务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四节 高级管理人员
第三十一条 董事长可以根据公司经营需要，聘任若干名总裁组成总裁委员会。总裁委员会主要帮助公司对总体战略进行指导、协助公司拓展业务、对公司经营进行督导。 总裁委员会主任实行总裁一年一度的轮值制度，具体顺序由总裁委员会商定。
第三十二条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司日常经营工作。
总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、法律总监;
(七)决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。其他人员列席董事会会议由董事长决定。
第三十三条 公司副总经理分管各业务领域板块。
公司高级管理人员按照公司法和本章程的规定履行相应的职责，享有相应的权利承担相应的义务。
第五节 投资决策委员会
第三十四条 公司设立投资决策委员会，负责对投资项目、投资方案、退出方案等事项进行审议和决策。
第三十五条 投资决策委员会会议作出的决议，应当经参会委员中的三分之二以上同意方为通过。对投资决策委员会会议作出的决议，投资决策委员会主席具有否决权。 投资决策委员会会议作出的决议，应当报股东会及董事会备案。
第三十六条 投资决策委员会委员规模由董事会确定。投资决策委员会主席由董事长担任。投资决策委员会委员由董事长提名，经出席董事会三分之二以上董事同意后委任。
第三十七条 投资决策委员会委员任期1年;在每个任期内，委员更换须经董事会批准，继任者的任期为前任任期的剩余任期。
第三十八条 投资决策委员会有权决定与公司以外主体及关联主体成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有权决定股权比例、利润分成比例等，相关决议报董事会备案。
第三十九条 投资决策委员会工作规则由投资决策委员会另行制订，经董事会批准后实施，并作为公司章程的附件。
第六节 咨询委员会
第四十条 经董事会批准，公司可设立咨询委员会;咨询委员会委员由董事长聘任，相关待遇经董事长提出后由董事会批准。
咨询委员会的组成及议事规则另行规定，并作为公司章程的附件。
第六章 公司股权的转让
第四十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
第四十二条 股东向股东以外的人转让出资，应当经过其他股东过半数同意。
第四十三条 股东向股东以外的人转让出资，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的`购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第四十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四十五条 公司存续期内，经股东会同意，公司可以增加注册资本。增加的公司股本可由股东认购，也可由股东以外的其他人认购。
出现下列情形之一时，经全体股东一致同意，公司应当增加注册资本：
(一)公司管理规模扩大，公司所对应出资数额增加的;
(二)公司从事其他业务需要的;
(三)中国相关法律法规或主管部门要求的;
(四)根据公司发展需要，确需增加注册资本的。
公司增加注册资本，应当考虑原始股东的利益。
第四十六条 认购公司新增出资的新股东或公司股权受让方，应当认可公司章程，承诺遵守其规定。
第四十七条 股东依法转让其股权或公司新增股东后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第七章 公司财务会计
第四十八条 公司财务会计工作按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。 公司会计年度采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内依法编制上一个会计年度的财务会计报告，并依法审计。
第八章 公司利润分配及劳动用工
第四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公积金应经股东会批准。
第五十条 公司存在累计亏损时，在亏损被弥补之前不得进行利 润分配。
第五十一条 公司弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润，经公司股东大会批准后可以分红，由股东按照实缴出资比例分配红利。
第五十二条 公司实行劳动合同制和聘任制。公司根据国家劳动法律法规，依法与职工签订劳动合同，建立劳动关系;依法建立和完善劳动规章制度，规范用工行为，为职工办理各类法定社会保险和公积金，维护双方的合法权益。
第九章 风险控制和激励机制
第五十三条 公司应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的风险控制机制。
公司在经营管理过程中，应当建立完善的内控体系，实行严格的内部控制与流程管理，保证公司资产安全、经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整，严格防范滋生内外部风险。
第五十四条 公司应当建立有竞争力的激励机制，具体激励制度另行规定。
第十章 附则
第五十五条 股东应当在公司章程上签字或盖章。
本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第五十六条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章程中所称“以上”、“以内”，均含本数;“超过”不含本数。
第五十七条 本章程未尽事宜，由各方协商处理，或者按国家有关法律、法规的规定执行。 本章程所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本章程之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
第五十八条 本章程所列附件为本章程的组成部分。附件在本章中都已说明不再在此另列。 (本页无正文，为《******有限公司之公司章程》的签字页)
篇6：私募投资公司章程
目 录
第一章 公司名称和住所
第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限
第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式
第四章 股权的转让及质押
第五章 股东的权利和义务
第六章 股东会的组成、职权、议事规则
第七章 董事会的产生办法、职权、议事规则
第八章 公司的基金管理人
第九章 公司的投资
第十章 公司的基金托管人
第十一章 监事会
第十二章 关联交易
第十三章 财务会计
第十四章 公司收入、费用与可分配资金的分配
第十五章 公司解散、清算、亏损弥补与债务承担
第十六章 其他事项
篇7：私募投资公司章程
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及有关法律、法规，XX投资管理有限公司(中心)(以下简称“XX投资”)、国投高科技投资有限公司(以下简称“国投高科”)、公司(以下简称“ ”)共同出资设立 有限责任公司(以工商行政管理部门最终核准注册登记的名称为准，以下简称“公司”、“本公司”或“本基金”)，并制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 有限责任公司
第二条 住所：
第三条 公司类型：有限责任公司。
第二章 公司经营宗旨、经营范围和经营期限
第四条 公司经营宗旨为：秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，为被投资企业提供全面系统的增值服务。在股东各方的鼎力支持下，通过多渠道融资，将人才、资本和先进的管理经验有机整合，为被投资企业创造价值，与股东共同积累，大力推进被投资企业的发展，为股东带来最大的投资回报。
第五条 公司经营范围为(具体经营范围以公司登记机关核准的项目为准)：
(1)以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式;
(2)创业投资业务;
(3)创业投资咨询业务;
(4)为创业企业提供创业管理服务业务;
第六条 公司的经营期限为 7年，自公司经核准设立登记并领取企业法人营业执照之日起计算。
在上述期限届满之日前提前不少于6个月，经公司全体股东一致决议同意，可以延长上述期限并办理工商变更登记手续。每次延长1年，但累计经营期限在任何情况下均不应超过。
第三章 公司注册资本、股东的名称和出资方式
第七条 公司注册资本为人民币 亿(RMB )元，均以人民币货币出资。
第八条 公司股东共 名，分别是：
股东一：
住所：
企业法人营业执照注册号为：
法定代表人：
股东二：国投高科技投资有限公司
住所：北京西城区阜成门北大街6—6号(国际投资大厦)
企业法人营业执照注册号为： 100000000023843
法定代表人： 刘学义
国投高科是受财政部、国家发展和改革委员会委托管理中央财政产业研究与开发资金参股创业投资基金的受托管理机构，国投高科以其投资额为限对本公司行使股东的权利。
股东三：
住所：
企业法人营业执照注册号为：
法定代表人：
……
。
第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：
(一)本公司总出资额(注册资本) 为亿元人民币(注：不得低于2.5亿元人民币)。各股东的出资金额、出资方式和出资比例如下表所示：
(二)在本公司存续期间，国投高科的出资比例原则上不超过20%;基金管理人任何时候的出资比例均不得低于1%;
(三)在本公司存续期间，除基金管理人以外的其他单个股东的出资额不得低于1000万元人民币且该等股东均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并对此等提示已充分知悉和了解。单个股东及其关联方对本公司的认缴出资额不得超过公司注册资本的50%;
(四)在本公司存续期间，除与国投高科同比例出资的xxx公司(地方政府引导基金)外，xx省(市)内的其他财政和准财政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对本公司的认缴出资额合计不得超过本公司注册资本的50%。前述控制性影响指在任一企业或其他实体的注册资本或有投票权的股份中拥有百分之五十或以上的所有权，或在任一企业或其他实体有权任命或选举大多数董事，或有权支配一个企业或其他实体的管理。
(五)出资额的缴付期限：各股东应在公司成立之日起3年内完成出资，且首期出资不得低于注册资本的40%。除国投高科外，本公司出资各方应按照以下规定分期缴付其认缴的出资并在未能如期缴付出资的情况下向其他股东承担违约赔偿责任：任何一方出资人如未能遵照本协议的规定如期缴纳出资额的，迟延一方应就应付未付金额自应付之日始至实际支付日止按照每日万分之五向守约方支付违约金。国投高科在公司其他股东按期应缴付出资全部足额到位并收到基金管理人关于该出资缴付到账的《确认函》后 日内缴付其分期认缴出资额。如因财政拨款延迟导致国投高科迟延缴付应缴付出资将不构成违约，国投高科无需承担违约责任;
(六)本公司成立一年内，如因经营所需，且全体股东一致同意，可以按照相关法律法规和本章程规定的程序增加全体现有股东的认缴出资额或者以非受让现有股东股权的方式引入新股东，但新股东不得低于相关法律法规和本章程对本公司股东资格所设定的条件。
(七)国投高科与xxx公司(地方政府引导基金)实行“同进同出”的原则，即：与xxx公司(地方政府引导基金)共同投资本公司，当xxx公司(地方政府引导基金)退出对本公司投资时(不论通过股权转让或其他方式)，国投高科亦将采取股权转让或其他方式退出对本公司的投资。国投高科不对因xxx公司(地方政府引导基金)退出而导致国投高科退出对本公司投资的行为承担任何责任。其他股东应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保国投高科上述退出投资的权利。
第十条 股东缴付出资之后十五(15)日内，公司应聘请依法设立的验资机构进行验资，并出具验资报告。公司应在完成工商注册登记后十五(15)日内向各股东发出出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、注册资本、出资者名称及出资额、出资日期，出资证明书编号和核发日期等。
第十一条 公司变更注册资本应依法向工商登记机关办理变更登记手续。
第四章 股权的转让及质押
第十二条 股权的转让
(一) 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
(二) 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
(三) 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十三条 股权质押
股东可以依法质押其股权,但任何一方股东对其股权进行质押时，需经其他各方股东的书面同意。股东向股东以外的人质押股权时，应当在与质权人签订的书面协议中明确，质权人行使质权时，在同等条件下，出质人以外的公司其他股东对该股权有优先受让权;质权自股权出质在工商行政管理部门办理出质登记、备案手续时设立，否则，质押无效。因此给公司或其他股东造成损失的，质押股权的股东应当予以赔偿。
第五章 股东的权利和义务
第十三条 股东享有如下权利：
(一) 参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权，出席股东会的股东代表应持有股东的合法授权文件;
(二) 了解公司经营状况和财务状况;
(三) 委派和更换应由其委派的董事、监事;
(四) 依照法律、法规和本章程的规定，按其所持有的出资比例分取红利和其他形式的利益分...............................
(十) 有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
(十一) 法律法规及公司章程规定的其他权利。
第十四条 股东履行以下义务
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程;
(二) 按期交纳所认缴的出资和认缴的增资;
(三) 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任;
(四) 在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资;
(五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
(六) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(七) 法律法规及公司章程规定的其他义务。
就以上第二项义务，各方股东确认国投高科因财政拨款延迟而迟延缴付出资行为不构成违约，国投高科无需就此承担违约责任。
第六章 股东会的组成、职权、议事规则
第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
(一) 决定公司资产的经营方针、投资目标、政策和投资计划;
(二) 审议批准董事会的报告;
(三) 审议批准监事的报告;
(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(七) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事报酬事项;
(八) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;
(九) 修改公司章程;
(十) 决定和聘请对公司进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所;
(十一) 聘任和解聘基金管理人，决定支付基金管理人的报酬和管理费数额，对基金管理人提供的服务进行全面审议;
(十二) 聘任和解聘基金托管人，决定支付基金托管人的报酬数额;
(十三) 定期审查公司投资是否符合既定投资目标、政策和限制;
(十四) 法律法规规定的其他职权。
对上述所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以免于召开股东会，而由全体股东直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的四个月之内举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东可以亲自出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，并在委托书中载明受托人的权利。
经全体股东一致同意，股东会可免予执行本条第一款规定的通知期限。股东或其代理人出席股东会则视为同意免予执行章程规定的通知期限。
第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。
第十九条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表全体股东三分之二以上表决权的股东表决通过。但股东会对第十五条第(六)、(八)、(九)、(十一)项所述事项做出决议，应由全体股东一致表决通过。
第二十条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事及股东(包括股东代理人)应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司董事会一并保存，会议记录的复印件应在股东会会议结束后五个工作日内由公司董事会发送给各股东。
第七章 董事会的产生办法、职权、议事规则
......................................
第三十一条 基金管理人行使对投资的经营管理权，执行经营事务，作为公司股权投资之对外代表。基金管理人拥有对公司股权投资的管理权，以及根据《委托管理协议》收取管理费和业绩奖励的权利。
第三十二条 公司还授权基金管理人，以本公司的名义，从事或执行对本公司之业务必需或有益的相关事务的权利，包括：
(一) 按照以下规定管理和处分本公司财产：
1、根据本章程和《委托管理协议》的约定，负责以本公司的资金在公司的经营范围之内进行股权投资，负责因该等投资行为而形成的资产(包括但不限于股权或股份，也可称为“投资性资产”)的处分(处分方式包括但不限于投资、转让和置换等)。
2、对本公司流动资金的处分。公司未投资和已回收的现金应存入托管银行，并与托管机构签订《资金保管协议》。
3、在不违反相关法律法规和本章程规定的前提下，除非经实际出资额三分之二以上的股东同意，公司不得购买上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过【 】万元人民币的资产。对已有和通过合法程序购买的上述投资性资产和流动资金之外的其他价值超过【 】万元人民币的资产的处分，需经公司股东一致同意方可执行。
(二) 聘用代理人、雇员、经纪人及律师、会计师对本公司业务的管理提供服务(本章程第十五条第(十)款的规定除外);
(三) 经本公司董事会批准，为本公司的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与公司有关的争议;采取所有可能的行动以保障公司的财产安全，减少因公司的业务活动而对公司及其财产可能带来的风险;
(四) 根据国家有关税务管理规定处理公司的收入、所得、亏损、折旧等事务;
(五) 经本公司同意，基金管理人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取公司合法权益所必需的其他行动。
第三十三条 基金管理人应定期向本公司董事会报告本公司的经营和财务状况。包括但不限于：a)按规定时间和规范要求向董事会提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告;b)对影响公司(基金)净值的重大事项的发生向董事会及时做出书面报告。“重大事项”是指下列事项中的任何一项：任何有可能影响到公司(基金)资产安全的违法违规或受处罚情况;任何有可能影响到公司(基金)资产安全的法律、法规和政策的重大调整;其他有可能使公司(基金)资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：公司所投资项目重大损失(超过项目投资总额的20%);基金管理人的法定名称、住所发生变更;提起或被提起涉及公司(基金)和基金管理人的诉讼、仲裁或其他行政措施;与公司(基金)资产有关的关联交易;基金管理人主要出资人、出资结构或关键雇员发生变化;基金管理人发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资格或能力的事项;被投资企业发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败;被投资企业或其主要经营管理人员牵连到任何诉讼和仲裁程序，或其财产被司法或行政机关所限制;基金托管人不当行为或失误等;c)在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后30日内向董事会提交该项目投资决策全套文件;d)应董事会或本公司股东要求提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合公司股东行使其他权利;e) 对于各类投资的风险控制，基金管理人应该制定具体的方案，向年度股东会议报告，在获得股东会批准后在本年度实施;
第三十四条 基金管理人须在其法定权利机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权利机构授权获得根据本章程和《委托管理协议》对本公司相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同。基金管理人内设的法定权利机构不得妨碍投资决策委员会根据本章程和《委托管理协议》行使投资决策权。
第三十五条 投资决策委员会由 名委员组成。其成员由本公司董事会推荐，基金管理人决定。国投高科在投资决策委员会中不占有席位，但有权根据公司章程和相关协议对投资决策委员会通过的`任何议案或公司董事会根据公司章程就公司相关投资事项作出的任何决议进行合规性审查，并有权在其认为相关投资或退出议案不符合相关规定的情况下否决该等议案，被国投高科否决的该等投资或退出议案乙方不得施行。国投高科在收到投资议案后七(7)天内未提出书面异议，则视为同意。
第三十六条 投资决策委员会设主任1名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上亲自出席方为有效(以电话、视频或者全体参会委员可以听见或看见的其他方式参加会议的，视为出席)。投资决策委员会形成决议须全体委员三分之二或以上表决通过方为有效。单笔投资超过本公司注册资本或募集资金总额15%的重大投资事项的决策权应由本公司董事会享有。
第三十七条 投资决策委员会的议事规则由基金管理人拟订，本公司董事会表决通过后方可执行。
第九章 公司的投资
第三十八条 公司的主要投资方式为股权投资，即以公司的名义通过认购增资、股权受让、债转股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权。经公司股东会全体股东一致决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，公司也可采取其他方式对被投资企业进行投资。
第三十九条 公司的投资涉及如下领域：节能环保、信息、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、海洋、先进装备制造、新能源汽车、高技术服务业(包括信息技术、生物技术、研发设计、检验检测、科技成果转化服务等)等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域。本基金主要投资于XX产业。
..........................
第五十二条 公司的关联交易应按照市场原则，公平公正的进行，不得损害非关联方股东的利益。
(一) 基金管理人管理本基金后，在完成对本基金70%的资金委托投资之前，不得募集或管理其他创业投资基金。
(二) 在公司存续期内，基金管理人不得自营或接受他人委托从事与本基金相竞争的业务。所谓竞争业务是指与本公司的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的投资业务;
(三) 本公司存续期间，除基金管理人之外的本公司股东或其关联人可以自营或者同他人合作经营与本公司相竞争的业务。也可与本公司发生交易，但公司股东或股东之关联人与公司之间的关联交易，应由公司董事会做出决议，由基金管理人按董事会决议执行。公司董事会决议须经除该股东委派董事之外的公司其他董事一致表决通过方为有效;
....................................
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 财务会计
第五十四条 公司会计制度采用公历年制，自每年一月一日起至当年十二月三十一日止为一个会计年度。
第五十五条 公司应在每个会计年度结束后，聘请股东会指定的注册会计师对公司的年度会计报表和全年账目进行审查，并出具审计报告。公司应在会计年度结束后的3个月内向股东提交年度财务报表(包括该会计年度资产负债表、损益表、现金流量表)以及审计报告。
第十四章 公司收入、费用与可分配资金的分配
第五十六条 公司的收入、净利润和可分配资金
(一)公司收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
(二)公司净利润：为公司收入扣除公司费用和各项税收后的余额。具体须依据公司会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
(三)可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给股东的公司资产，包括弥补累计亏损之后的公司净利润(公司累计未分配利润)、公司实际缴付的原始出资额(实收资本)、公积金以及其他所有者权益科目余额，也即公司所有者权益余额。
第五十七条 公司费用
.....................................
第六章 其他事项
第六十九条 本章程中的各项条款如与法律、法规强制性规定冲突的，以法律、法规的规定为准。本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。
第七十条 公司根据需要经股东会决议可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并应送交原公司登记机关备案。涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。
第七十一条 公司章程的解释权在股东会。
“《委托管理协议》” 指本公司与基金管理人签署的、本公司委托基金管理人对基金进行日常经营管理的《委托管理协议》及相关补充协议。
“《资金保管协议》”指本公司与XX银行签署的、委托XX作为基金资产的托管人、从而保障基金安全的《资金保管协议》。
第七十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第七十三条 本章程于 年 月 日由全体股东共同订立，自各方签字盖章后，且经财政部、国家发展和改革委员会审批通过之日起生效。
第七十四条 本章程一式 份，合同各方各执一份，一份用于公司存档，两份用于登记机关备案，四份用于财政部、国家发展和改革委员会等审批单位审批，具有同等法律效力。
有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页
各方已促使其被正式授权的人士于文首所载之日期签署本章程，以昭信守。
股东一：XX投资管理有限公司(中心)(盖章)
法定代表人或其授权代表(签字)：
() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页
股东二：国投高科技投资有限公司(盖章)
法定代表人或其授权代表(签字)：
() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页
股东三： (盖章)
法定代表人或其授权代表(签字)：
() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页
股东四： (盖章)
法定代表人或其授权代表(签字)：
() 有 限 公 司 之 公 司 章 程 签 署 页
股东五： (盖章)
法定代表人或其授权代表(签字)：
篇8：私募股权融资计划书
私募股权融资计划书
(一)融资计划书的制作
企业进行私募股权融资，一份精心准备的融资计划书是必需的，不仅可以吸引投资者，帮助投资机构了解企业，而且可以帮助企业规划未来行动。融资计划书，企业可以自己制作，也可请财务顾问、会计师或者律师帮助。总体上说融资计划书要避免出现如下问题:
1、对商业模式、产品及服务的前景过分乐观，令人产生不信任感。
2、数据没有说服力，与产业标准相去甚远。
3、导向是产品或服务，而不是市场。
4、忽视竞争威胁，选择进入的是一个拥塞的市场，企图后来居上。
5、缺乏应有的数据、过分简单或者冗长，关键问题含糊其辞。
6、没有明确的目标，不切实际的预测。
(二)融资计划书的内容
1、摘要
摘要部分是整个融资计划书精华的浓缩，是投资机构最先阅读的部分，所以摘要内容力求精练有力，重点阐述公司的投资亮点，如净现金流量、广泛的客户基础、市场快速增长的机会等。一般情况下摘要部分主要应包括: 项目名称、商业模式、市场定位、核心竞争力、赢利模式、团队背景、市场开拓、竞争等情况。
2、主报告
融资计划书主报告部分，要详细真实的表达企业目前的发展环境、运营状况和发展前景。其内容包括:
(1)公司的基本情况(注册资本、主要股东、主营业务);
(2)主要管理者(年龄、学历、学位、主要经历和经营业绩);
(3)商业模式、产品、服务描述(新颖性、先进性、独特性以及竞争优势);
(4)研究与开发(技术成果以及技术水平、研发队伍技术水平、对外合作情况);
(5)行业及市场(市场前景、市场规模以及增长趋势、竞争对手、竞争优势、预测);
(6)营销策略(拟或已采取的策略及其可操作性和有效性，对销售人员的激励机制);
(7)产品制造(生产方式、生产设备、质量保证、成本控制); (8)管理(机构设置、员工持股、劳动管理); (9)融资说明(资金需求量、用途、使用计划、拟出让的股份、投资者权利、退出方式); (10)财务预测(过去以及未来3年或5年的销售收入、利润、资产回报率等); (11)风险控制(项目实施可能出现的'风险及拟采取的控制措施)。 其中，融资计划书应当对项目本身具有较大的市场容量和较强的赢利能力，项目有独特的商业模式、产品和服务，项目有务实的发展战略以及实施计划，项目管理团队具有成功实施项目的能力和信心等四个方面的内容进行重点说明。
篇9：私募基金投资计划书
私募基金投资计划书
一、设立某某私募基金公司的目的
当前，我国国民经济持续、快速、健康发展，居民财富迅速积累，资本市场发展如火如荼、方兴未艾。随着金融体制改革和金融领域对外开放的推进，股权分臵改革基本完成，资本市场法规制度建设的日趋完善，资本市场正处于难得的发展机遇期，为某某私募基金公司的健康发展提供了良好的外部环境。
为分享我国金融改革发展的成果，实现企业多元化、跨越式发展目标，实现股东利益最大化，同时也为发展繁荣我国资本市场，为广大投资者提供多层次的金融服务，拟组建某某私募基金公司。
二、某某私募基金业具有广阔的发展前景
近几年来，伴随着我国国民经济的快速增长，民间个人财富积累也不断的高速增长，使得整个社会对高端理财的需求出现了井喷现象，并且由于近年来公募基金表现持续低迷，诸多因素都催生并推动了私募基金行业的蓬勃发展。据好买基金研究中心的统计显示，截止12月底，国内私募基金公司总计242家，运行的628只产品，总资产规模超过2万亿。
从市场前景分析，私募基金业的发展得到决策部门的'大力扶持，我国的私募基金市场仍存在较大空间。在短短数年时间内，中国的私募基金业获得了跳跃式的增长，目前，我国私募基金市场初具规模。但与国外成熟市场相比，我国的私募基金市场无论从绝对资产规模还是相对经济总量的比例来说，都存在着较大差距。这说明中国私募基金业的发展空间相当可观，同时受我国经济总量持续高速增长、居民储蓄资金亟需有效分流、资本市场渐进开放和决策层大力发展机构投资者等利好因素的影响，中国的私募基金业也正面临着良好的发展机遇。20的股指期货上市，使得对冲基金更是刚刚在国内得到发展的可能。这些利好因素显然是已进入成熟成长期的公募基金业所难以比拟的。面对这样一个持续扩张、纷繁复杂的资本蛋糕，市场前景大有可为。
三、对冲基金产品原理及策略
对冲投资策略的重点是不论在牛市或者熊市中，使用对冲交易追求稳定、持续的投资回报。
相对价值套利策略：关注两组相互关联的证券的相对价值而不是绝对价值，通过对两组证券双边下注来博取相对价值变化所带来的收益。包括股票市场中性策略、可转换套利和固定收益套利等。股票市场中性的投资者会同时进行多头和空头方向的买卖活动，同时通过调整多空头比例来确保投资组合是中性、甚至是部门和行业中性的。可转换套利则是针对可转换债券而言的，可持有债券的多头，同时以持有可转换的股票或者以该股票为标的的权证或期权来对冲风险。固定收益套利策略则是寻找、挖掘所有固定收益证券之间微弱的价差变化规律从而获利。
方向性策略：需要对相关市场的价格走势进行判断的对冲基金策略。在实际交易中，可以针对不同行业、同行业不同个股、不同风格（大盘/小盘、成长/价值等）等条件构造股票多空头策略。股票多空头策略并不强制要求多头交易量与空头交易量一致，也不要求组合的市场中性，根据指数的中期走势以75%-125%比例调整股指期货的持仓。
期现、跨期套利策略：由于股指期货市场和证券市场的投机性和波动性，造成股指期货和股票指数之间的基差经常出现不合理的波动，使用程序化交易捕捉到这种稍纵即逝的机会，买入低估的股票组合，同时在高估的股指期货上放空等量的期货合约，待两个市场恢复到合理的基差，同时平仓出场，赚取其中的差价。利用股指期货期日不同的期货合约价差之间的异常波动，可以构建低风险的跨期套利策略。
通过上述对冲策略，可以将基金资产通过适当分散化，买空卖空，严格控制市场敞口等手段实现长期平稳的增长，创造极低的下行风险与极低的市场相关度。使得对冲基金可以在完全不对市场进行预判的前提下买入并持有，并获得稳定的收入，避免了跟随大盘涨跌造成的投资回报的不确定性，实现稳定、持续的盈利。
四、企业注册
公司的注册形式不仅仅是简单的名字，他的组织形式决定了今后业务是否能够顺利开展。目前市场中私募基金某某化有这样几种形式：一是以有限公司的形式注册，以公司自有资金对外投资；二是以合伙制企业的形式注册；三是以投资管理公司的形式注册，之后和信托公司等机构合作，借用信托公司的平台对外开展业务。这几种形式虽然各有优点，但也存在相同的问题，就是由于受到目前政策法规的限制，经营范围比较单一，不太适应当下金融市场衍生工具快速发展的市场变化。有鉴于此，为了我们的某某私募机构能够更好的适应市场变化，顺利的开展业务，建议采用私募股权基金管理公司的形式设立注册，之后在具体运作每一个产品的时候，则是以有限合伙企业的形式展开，这样一种形式可以使我们有效地规避法规限制，灵活的选择不同的金融工具，从而扩大我们的经营范围。 四、对冲基金运作流程：
一.发行：通过信托，发售对冲基金产品。与信托公司组成合伙制企业运作。
二.资金募集：1.通过中介机构或自行募集自有资金。2.通过合作券商募集资金。 3.通过银行募集及发售。
三．银行托管。发行二级基金产品，两级银行托管制度。
四．资金成本：1.信托机构资产管理账号：150万-300万，或总资本金1%2.中介机构募集资金成本：募集总资金量的1-1.5%3.二级银行托管：0.2%*2=0.4%。4.银行或券商发售销售代理费用1%
五.募集期：1个月
六.运作期：封闭运行期1年。
五、商业运作盈利模式：
基金采用滚动发售模式。
第一期暂不收取客户管理费（1%）。认购费用（1.5%）抵充银行托管和银行代销费用，由资金管理账户直接划转至信托机构及托管银行。
第二期基金开始将不再产生固定投入及资金成本的投入，亦可以开始收取管理费，大大增加盈利。
滚动发售第二期及三期基金，其意义在于资金成本消减后，转变为盈利，在固定投资不变的前提下，实现快速回收投入的目的。另在保持规模不变的前提下，专注于研发，投力于产品基金业绩的增长。基金业绩的增长将会提升基金在业内的排名，大大降低后期基金发售的成本，及迎来主动性合作的渠道。
篇10：私募基金投资协议书
第一条 前言和释义
1.1 前言
鉴于，
1)为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益;
2)为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益;本合同签署各方达成一致条款如下文所述。
1.2 释义
1.2.1 基金 契约型
1.2.2 投资人 资金出资方
1.2.3 投资管理人 资金运作方
1.2.4 投资行为 从事证券投资或其他投资
1.2.5 结算年度 年度结算分红
第二条 基金的基本情况
2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。
2.2 类别本基金为契约型开放式基金。
2.3 投资领域包括证券投资与其他投资。以证券投资为主。[在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。]
2.4 存续期限本基金存续期间为[五]年，自收到第一笔投资资金开始，到第五年的12月31日为止。
第三条 基金的管理
3.1 投资人的出资
3.1.1 投资人均需以现金[人民币]的形式出资。出资包括：(1)投资人初次投资或再投资时的出资;(2)在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。
3.1.2 人民币壹拾万元构成一份出资。每个投资人最低出资三份(即30万人民币)
3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。
3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。
第四条 合同的当事人及权利义务
4.1 投资管理人：姓名： 身份证号： 住所： 出生年月： 联系电话：
4.2 投资管理人的权利与义务
4.2.1 投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为。
4.2.2 为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金。其他投资人不得阻挠。
4.2.3 投资管理人有权单方面解除与任一投资人的协议。
4.2.4 投资管理人有权依据本协议决定每个结算年度的分配方案。
4.2.5 为基金的利益，投资管理人有权依法为基金融资。
4.2.6 投资管理人有权为基金的正常运转选择、更换律师事务所、会计师事务所等专业机构。
4.2.7 投资管理人能够作为投资人，将自有资金投入基金
篇11：私募基金投资协议书
1.1 前言
鉴于，
1)为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益;
2)为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益;本合同签署各方达成一致条款如下文所述。
1.2 释义
1.2.1 基金 契约型
1.2.2 投资人 资金出资方
1.2.3 投资管理人 资金运作方
1.2.4 投资行为 从事证券投资或其他投资
1.2.5 结算年度 年度结算分红
第二条 基金的基本情况
2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。
2.2 类别本基金为契约型开放式基金。
2.3 投资领域包括证券投资与其他投资。以证券投资为主。[在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。]
2.4 存续期限本基金存续期间为[五]年，自收到第一笔投资资金开始，到第五年的12月31日为止。
第三条 基金的管理
3.1 投资人的出资
3.1.1 投资人均需以现金[人民币]的形式出资。出资包括：(1)投资人初次投资或再投资时的出资;(2)在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。
3.1.2 人民币壹拾万元构成一份出资。每个投资人最低出资三份(即30万人民币)
3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。
3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。
第四条 合同的当事人及权利义务
4.1 投资管理人：姓名： 身份证号： 住所： 出生年月： 联系电话：
4.2 投资管理人的权利与义务
4.2.1 投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己意愿进行投资行为。
4.2.2 为扩大基金规模，增加投资回报收益，投资管理人有权批准吸收新的投资人加入基金。其他投资人不得阻挠。
4.2.3 投资管理人有权单方面解除与任一投资人的协议。
4.2.4 投资管理人有权依据本协议决定每个结算年度的分配方案。
4.2.5 为基金的利益，投资管理人有权依法为基金融资。
4.2.6 投资管理人有权为基金的正常运转选择、更换律师事务所、会计师事务所等专业机构。
4.2.7 投资管理人能够作为投资人，将自有资金投入基金
4.2.8 投资管理人需以自己所具有的专业知识与能力，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产。
4.3 投资人：姓名： 身份证号： 住所： 出生年月： 联系电话： 4.4 投资人的权利与义务
4.4.1 投资人有权分享基金的财产收益，并在基金清算后分配剩余财产。
4.4.2 投资人有权在本合同第十条的情况下退出基金。
4.4.3 投资人有权向投资管理人索取每一期的基金具体报告。
4.4.4 投资人并不享有单方面解除合同的权利。
4.4.5 投资人应保证，其对于向基金投入的资金，有完全的权利进行处分，且该等资金投入股票市场或本协议约定的其他投资领域并不会导致任何违法事由。
第五条 对外投资
5.1 投资范围
5.1.1 股票投资投资范围包括国内[外]依法上市的股票、[外汇]、[期货]、国债、金融债、企业债、央行票据、可转换债券、权证、资产支持证券以及其他金融工具。
5.1.2 其他投资经全体投资人一致同意，本基金还可进行其他投资，如非上市公司直接股权投资、各种房地产投资。其他投资协议由投资人与投资管理人另行签订。
5.2 投资目标、理念、策略和限制等内容。
第六条 基金的融资投资管理人可根据投资需要进行融资。具体的融资方法由投资管理人确定。包括吸收新投资人、借款。
第七条 基金的费用及税收
7.1 基金的费用
7.1.1 基金费用的各类包括：
(1)与基金相关的聘请律师费用、会计师费用或其他专业机构、人士之费用;
(2)基金的证券交易费用; (3)基金的银行转账费用;
(4)投资管理人因履行投资行为而发生之其他费用。
7.1.2 费用的承担基金费用均由本基金项下的.整体资产承担。以基金项下资产净值的 2% 年费率计提。每一个月支付一次，由投资管理人自动扣除。
7.2 本合同中的各主体，应按国家法律、法规规定履行纳税义务。
第八条 基金的收益与分配
8.1 基金的收益基金的收益以结算[年]度为单位时间计算，每个结算年度自1月1日起到12月31日止。第一个结算年度自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。
8.2 收益的分配每个结算年度结束后的十日内，投资管理人应当将决定本结算年度的分配方案。每个结算年度可分配收益的30%为投资管理人所有，收益的70%按投资比例分配给投资人。
第九条 基金信息的批露投资管理人应定期披露账户信息，向投资人汇报投资情况。每三个月应编制一次账户的具体报告。
第十条 本合同接受投资人数最多限制在五十人(包括五十人)以内
第十一条 退出机制投资人出资后，在基金存续期限界满前，不得要求退回出资。本合同第十二条规定的情况除外。
第十二条 基金合同的终止与基金财产的清算
11.1 基金合同的终止有下列情况的，本基金合同终止：
(1)投资管理人决定终止;(2)全体投资人一致要求终止;
(3)因行政机关、司法机关或其他国家机关的法律行为，导致本基金难以正常运营。
11.2 基金财产的清算
11.2.1 基金财产的清算人由投资管理人担任。
11.2.2 清算人在基金合同终止后，开始进行清算活动。将基金财产进行变现以后，出具清算报告，对基金财产进行分配。
第十三条 违约责任
12.1 投资管理人与投资人违反本基金合同约定的，应当承担违约责任。
12.2 投资管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护投资人的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，投资管理人并不需要承担违约责任。
第十四条 本合同一式两份符合法律效应 第十五条 争议解决方法因本基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应当向[合同签订地]的人民法院起诉。
第十六条 其他事项
特别提示：即使投资管理人已对可能存在的风险进行了揭示，但本协议仍可能存在未能揭示的风险;投资管理人将在合理行为能力范围内勤勉尽责以识别风险、预警风险及控制损失的发生，但并不保证损失情形一定不发生，本合同存在较大投资风险，仅适合具有较强风险识别能力和风险承受能力的投资者签署，投资人应充分认识加入本合同的投资风险，投资管理人不保证最低收益或合同本金不受损失。
投资人(签章) 投资管理人(签章)
法定代表人 负责人
或授权代理人 或授权代理人
签约日期： 年 月 日
签约地点：
★对赌协议
★投资协议
文档为doc格式
