现代企业财务治理结构论纲

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现代企业财务治理结构论纲

篇1：现代企业财务治理结构论纲

一、研究背景以及理论基础

(一)关于20世纪财务研究的反思

1.以资金——价值研究为核心的研究体系一直围绕“数量化的价值运动”而展开

在我国财务理论研究发展过程中，主要经历了货币收支活动论，货币关系论、资金运动论、收益分配论和本金运动论等几种观点。纵观这些财务理论观点，可以归纳出几种不同的财务核心概念即货币、资金和本金。从这三个概念来看，资金相对于货币、本金相对于资金有其一定的合理性。从货币概念扩展到资金概念，符合我国财务活动的实践，有利于在企业组织全面的，财务管理；而从资金到本金，则有助于区别财务资金与财政、保险、保障等资金。但无论是货币.资金还是本金，这三个概念都有一个共同点，即都是“物的价值表现”，都是从数量方面说明财务的本质.另外，以预算管理为重点的企业内部财务管理，虽然以预算为其研究核心，但其内容也是对企业资金或货币进行管理，只不过改变了其管理方式，是以预算的形式对企业的财务资源进行管理，没有跳出数量研究的圈子，依然停留在财务指标或数字对企业效益影响的研究上。

2.财务研究的重心在财务活动，忽视了对财务关系的研究

受经济学研究的影响，财务理论研究也往往注重人与物之间关系的研究而忽略人与人之间关系的研究，即重视财务活动而忽视财务关系。在我国财务理论界盛行40年之久的资金运动论认为，企业财务的本质是企业再生产过程中的资金运动及其所形成的经济关系。虽然它把资金运动中形成的各种经济关系也纳入了财务研究中，但从其几十年来研究重点来看，它还是把研究资金运动放在绝对重要的核心地位，对资金运动过程及其特点进行了大量的研究，而对资金运动过程中体现的各种经济关系所花笔墨甚少，只是提出这种经济关系具体分为企业与国家之间的经济关系等4个基本方面，至于这些经济关系之内涵并没有深入分析。近年来，郭复初教授把财务的本质概括为本金投入与收益分配论，把“本金”作为财务资金的代名词来代替“资金”，具有较大的合理性，但它仍侧重于对财务活动的描述，本金的投入与收益的取得只是财务活动表面的可感知的现象，并未直接看到其背后所反映的经济关系。因此，目前的各种财务理论过于重视对财务活动的描述，而对真正能体现财务本质的财务关系突出不够。但我们知道，企业的收益不仅可以通过合理安排财务活动而取得，通过研究财务关系同样也可以为企业带来经济效益，忽视对财务关系的研究无疑是目前财务理论研究的一大缺陷。

(二)理论界对财权及其治理结构的研究：一个综述

1.西方对财权及其治理结构的研究

西方对财权与治理结构的研究突出地表现在资本结构研究中的非数量性研究上。这种研究抛开了对最佳资本结构的具体求证.从其对财权的安排和对治理结构的影响着手，提出了资本结构的激励理论、信息传递理论和控制权理论三个非数量性研究成果。(1)资本结构的激励理论。该理论认为，资本结构会影响经营者的工作努力水平和其他行为选择，从而影响企业的收入流和市场价值，该理论强调的是融资结构与经营者行为之间的关系。自詹森和麦卡林的开创性论文之后，相当一部分研究的精力都被花在这一类模型中，比如格罗斯曼和哈特。哈里斯和雷维吾，斯达尔兹、戴蒙德、海什里弗和赛克尔。(2)资本结构的信息传递理论。一般来说，经营者对企业的经营状况比外部投资者掌握更多的信息，只有这些信息被传递到市场上去，市场才会对企业的市场价值作出判断。在非对称信息条件下，不同的资本结构会传递有关企业真实价值的不同信号：内部人选择合适的资本结构，以增强正面的信号，避免负面的信号。罗斯、梅叶斯和梅吉拉夫作了相关方面的论述。(3)资本结构的控制权理论。资本结构不仅决策企业收入流的分配，而且决定企业控制权的分配。当契约不完备时，谁拥有剩余控制权对企业效率有重要影响。在交易费用和契约不完备的基础上，阿洪和博尔顿提出一种有关财产控制权的资本结构理论。

篇2：企业治理结构与企业财务治理

企业治理结构与企业财务治理

文章在简要分析企业治理结构的'前提下,具体探讨企业治理结构与企业财务治理的关系,并分别对两权分离企业、两权合一企业财务治理系统的构建进行论述.

作者：王玉海作者单位：郑州大学商学院,河南郑州,450052 刊名：经济师英文刊名：CHINA ECONOMIST 年，卷(期)： “”(1) 分类号：F275 关键词：企业制度治理结构财务治理

篇3：论国有企业的治理结构和机制

论国有企业的治理结构和机制

公司治理问题,随现代公司制中所有权和控制权的分离而产生,具有多方面的内容.公司治理机制分外部人模式和内部人模式,两种模式在发展中出现趋同趋势.必须结合我国情况完善国有企业的治理结构,建立将剩余索取权与剩余控制权紧密联系的、使企业经营者在承担经营风险的'同时对应地得到经营报酬的治理机制.

作者：伍柏麟施建辉作者单位：伍柏麟(复旦大学)

施建辉(上海证交所)

刊名：上海行政学院学报 PKU CSSCI英文刊名：THE JOURNAL OF SHANGHAI ADMINISTRATION INSTITUTE 年，卷(期)： “”(2) 分类号：关键词：治理结构和机制外部人模式和内部人模式剩余控制权和剩余索取权

篇4：中国现代城市管治体系论纲

中国现代城市管治体系论纲

管治作为一种新的制度架构理念,已经愈来愈成为全球性的共同课题,并迅速渗透到城市规划的具体行动中来.文章首先扼要回顾了近来西方城市管治内容的'主要转变,接着介绍了城市管治的概念及内涵;然后分析了我国引入城市管治研究的必要性及紧迫性;最后提出了构建符合我国国情的城市管治模式的初步设想.

作者：谢永琴作者单位：南开大学经济研究所博士研究生,天津,300071 刊名：学术研究 PKU CSSCI英文刊名：ACADEMIC RESEARCH 年，卷(期)： “”(3) 分类号：F29 关键词：管治城市管治构建模式

篇5：论资本结构与企业财务安全的理论与实证

论资本结构与企业财务安全的理论与实证

摘要：众所周知，企业的目的是盈利，而企业的资本结构是关系到企业能否盈利或者说能否最大化盈利的关键因素。简而言之，企业的资本结构是与企业财务安全有重大关系的指标，资本结构会对企业财务价值产生一定影响，从而直接关系到企业的财务安全。因此，在这个经济飞速发展的时代，研究资本结构与企业财务安全具有深远意义。本文主要围绕资本结构和企业财务安全的相关概念来分析两者相互之间的理论关系，并通过一个典型企业--万科来进行更深刻的探讨研究。

关键词：资本结构财务安全分析

1.资本结构和企业财务安全的相关概述

资本结构顾名思义是指企业各种不同资本的组成及其比例关系，主要是指长期资本和负债的比例关系。它反映了企业在市场经济中的金融关系，利用资本和企业信用为桥梁，以投资和借贷的方式组成了股东、债权人和经营者之间相互制约相互信任的利益关系。长期资本过多或负债率过高都不利于企业的财务安全。

资本结构有不同的结构分类，主要包括两大类。第一类是资本的属性结构，表示企业内不同属性的资本构成及其比例关系，例如固定资本和流动资本;第二类是指资本的期限结构，表示企业内不同期限的资本构成及其比例关系，例如长期资本和短期资本。

企业财务安全是相对于企业财务风险而言的，财务风险是企业运用债务而带来的未来收益的不确定性，导致企业偿还债务能力的不确定性。财务安全主要通过企业财务杠杆系数衡量，如果企业投资收益率大于负债利息率，则企业获得财务杠杆利益，也就是企业收益大于损失，反之，获得财务杠杆损失，企业亏损。

通过资本结构的基本定义和分类可以看出资本结构的不同对企业的财务分配和运用有重大影响，不合理的资本结构不利于企业的财务安全。

2.资本结构与企业财产安全的理论关系

2.1代理人理论

代理人理论就是基于代理人管理公司、投资者监督管理来说明资本结构对企业财务安全的影响。所有者结构模型认为企业资本结构由三部分组成，分别是内部股权、外部股权和债务。同时该模型认为企业管理层会先运用企业本身拥有的内部股权进行其生产经营，只有当内部股权不能够很好的支持其经营活动时，才会考虑向外部融资，主要由外部股权和负债形成。

代理人理论表明了企业各项资本的主要来源，也说明了主要的资本结构。一方面，外部股权所有者(主要是股东)为了获得较高的股权收益，会期望企业经营者投资收益较高的项目，但是，高收益是与高风险同时并存的，所以企业经营者在考虑安排资本结构时，不能为了一味的追求高收益，而忽视潜在的财务风险，影响企业安全。另一方面，债权人由于只能获得相应的债务利息收入，所以为了保证其收入的稳定性，并不希望企业经营者冒太大风险而投资高收益项目，而更偏向于风险较低的投资项目。因此，合理的资本结构也是维持企业家、股东和债权人良好关系的'重要一环，是保障企业资金来源广泛且充裕进而影响企业财务安全的重要影响因素。

2.2破产成本学说

很显然，不同的资本结构会带来不同的财务风险，也就是说财务安全与否很大程度上取决于资本结构。一般有两种破产成本，一种是平常我们所说的清算破产，属于直接破产，由于遭受较大的财务冲击，因无力偿还债务被迫破产清算;而另一种是间接破产，也就是随着企业客户流失、订单不足等原因导致的间接破产。破产成本很大程度上取决于企业支付财务危机的成本，当企业负债率很高时，很显然企业财务无法维持稳定，从而发生财务危机的可能性就较大，企业破产的可能性也变大。而当企业负债率维持在企业能偿还的能力范围内时，即使面临财务危机，而利用企业本身的全部可利用地财务也可以解决这些危机。这说明，资本结构中负债的比例应该维持在一个适当的水平，至少保证企业在危机情况下有能力支付危机成本，保证企业财务安全，降低企业破产风险[1]。

2.3企业融资成本

由于存在市场不完全、信息不对称等市场缺陷，企业家、股东、投资者之间往往不能最大限度的获得自身利益，只能尽最大能力获取可得到的信息选择相对较好的投资机会。而良好的资本结构会带给股东和投资者相应的投资信心，使他们相信投资有保障，投资有回报。也就是说良好的资本结构会吸引大量的投资资本，使企业资金充裕，降低企业融资成本，增强抵御财务风险的能力，保障企业财务安全。因此，企业需要向投资者传递企业资本结构优良，投资收益有保障等有利于投资者的信息，而信息的传递来自企业真实的资本结构和财务安全性。

通过上述三个方面的分析，我们可以看出资本结构可以通过企业的人事安排、融资成本、投资回报等方面影响企业的财务安全。企业财务风险会随着资本结构的变化而变化，因此，资本结构要能同时满足企业家、股东、债权人三方的利益，良好的资本结构会保证企业各方利益的视线，同时保证企业能有序健康的发展下去。

3.资本结构与企业财务安全的实证分析

目前我国一般房地产企业具有明显的资本结构不合理的特点。下面以万科为例，简单了解下这一房地产巨头的资本结构。见下表

3.1股权分散，管理不当

从上表可以看出，万科的流动资金占绝大部分比例，也就是说其股权相对分散，大股东的股权集中度降低，大股东很难保持对企业的长期支持，分散的小股东更加不易对企业形成管理，企业管理者无人监督，企业发展没有良好的结构规划，资本结构不合理主要是因为流动资金过多，不利于企业财务安全，进而不利于企业的长远发展[2]。

通过万科的例子其实可以看到目前我国很多企业的影子，多数企业为了寻求较多的流动资金，通过加快公司上市，在市场上募集资金，增加了企业小股东的比例，流动资金过多，难以管理，形成同万科相似的困境，有的企业会加大向银行借款，最后因为无力偿还而造成更严重的财务危机。

3.2负债率过高，偿债能力有限

房地产是一个需要大量资金投入的行业。可是，我们知道我国大部分房地产企业拥有的权益资本较少，大多数资金都是通过直接或间接的银行贷款来筹集的。房地产企业普遍存在着资本负债率过高的问题，如上表万科负债率近几年都呈上升趋势。而又由于房地产投资回报周期长，银行贷款利率过高等特点使得多数企业短期偿债能力有限，更有甚者最后因为烂尾楼等导致无能力偿还债务。负债率过高能直接导致企业财务安全性不高，从而引起企业长期偿债能力有限。

除房地产行业外，很多企业管理者认为用别人的钱赚钱是一各非常明智的选择，但是很多管理者忽视了负债率这个度，总是很难把握公司能承受的负债率。

3.3融资渠道单一，流动资金过多

目前我国房地产市场的融资渠道主要来自银行，由于银行贷款利息较高，使得房地产企业融资成本大，且融资过程复杂繁琐。同样有因为房地产市场资金需求量大，导致企业内流通资金变多，资金管理难度加大，资金链不畅，资本结构明显不合理。如上表中万科流动资金近年来都超过95%。流动资金过多容易导致资金浪费，资金安排不合理等问题，导致物不能尽其用，不利于企业全面的发展。因此扩宽企业融资渠道，加大固定资本比例是解决房地产行业资本结构不合理的一个重要方面[3]。

4.结语

总而言之，资本结构与企业财务安全有着密切联系，良好的资本结构有利于企业财务安全，有利于提高企业利润率，对企业长远发展起着重要作用;反之，资本结构不合理，如负债率过高、固定资本过少等都不利于企业的全方位发展。要确保企业财产的安全性，就要从资本结构入手，全面考虑各项影响因素采用恰当的分析方法结合公司实际情况确定合理有效的资本结构，同时要做到实事求是，根据不断变化的实际情况进行调节更改，这样才能保证企业不断实现利润最大化和风险最小化。因此，调节企业资本构成，完善企业资本结构，保证企业财务安全是每个企业必须做好的工作。

参考文献：

[1]张新民.企业财务报表分析[J].北京大学学报，(8)

[2]马小英.我国企业资本结构现状及其优化探讨[J].北方经济，(10)

[3]黄春丽.万科企业股份有限公司财务分析[J].经济学报，(15)

篇6：现代公司治理结构新分析――兼评国内外现代公司治理结构研究的新

现代公司治理结构新分析――兼评国内外现代公司治理结构研究的新

现代公司治理结构新分析――兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对现代公司治理结构的本质与分析方法进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构研究结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了中国上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。

[关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策

一、引言

股份公司诞生至今已有400多年的历史了。股份公司“天生”的缺陷――“两权分离”所引发的代理等问题，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要工业国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速发展，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题自然也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题的“暴发”(Cadbury，)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究内容涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，)。

虽然中国上市公司发展的历史才多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代企业制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构理论及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。

本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

二、复合所有权、股东至上、政府角色

近年来，当许多国家政府、学者及相关人员纷纷关注和研究现代公司治理结构问题时，美国著名经济学家德姆塞茨却提出贝利和米恩斯所说的现代公司“两权分离”问题并不严重，换言之，研究公司代理问题并不重要。事实果真如此吗?我们认为，在对现代公司治理结构的本质进行讨论之前，很有必要对德姆塞茨所提出的问题进行扼要分析。德姆塞茨在其《企业经济学》一书中指出，贝利和米恩斯的著作《现代公司与私有财产》“……是武断的规范陈述和理论猜测，基本没有经验事实”“认为大公司的所有权极为分散的说法歪曲了真实情况”，“大部分现代公司并不深受所有权与控制权分离问题之苦”。其主要根据是“就《幸阜杂志排出的美国500家大公司而言，5个最大股东所拥有的股份比例为1／4左右，在日本和一些重要的欧洲国家，这一比例更高”“资料正确地表明了这一点――大企业的所有权结构比小企业更为分散，但是所有权的集中足以使大股东的利益影响管理者”。

我们认为，德姆塞茨的上述结论似乎有点草率。应该承认，从当今现代公司“两权分离”表现的多种形式看，贝利和米恩斯1932年的表述是有一定的缺陷――简单化，即只表述了“两权分离”的一种形式――所有权与控制权完全分离，而忽略了可能发生的其他形式。然而，只要我们稍作修改，其命题就会更加科学化。我们认为，正确的命题应该是：现代公司复合所有权与控制权相分离。我们这里所讲的现代公司复合所有权的主要特点是双重所有：即私人所有和共同所有“私人所有”决定了股东可以自主地做出是否转让其股票和行使其所拥有的权利；“共同所有”意味着每位股东都有权参与公司的重要决策(其权利的大小与其所拥有的股票数量相关)。由于每个公司复合所有权的构成主体组合情况不一样，因而复合所有权与控制权的分离可能呈现出多样化的形式，如：所有权与控制权完全分离――与贝利和米恩斯的命题相同；部分所有权分离――如部分控股股东与管理者相结合，致使少数股东失去控制权，等等。许多学者认为后一种分离形式目前更为普遍。LaPortaetal．(1999)指出，目前大公司(美国除外)存在的主要问题不是“古典的”贝利和米恩斯问题(即分散的股东不能控制管理者)，而是潜在的大股东侵占少数股东利益问题。OECD(2001)在其举办的“亚洲公司治理结构研讨会会议总结”中也指出：亚洲各国公司治理结构中很大一部分问题产生于主要股东没有充分考虑其他股东的利益和意见。中国上市公司存在的主要问题其中就有国有股“一股独大”造成的“内部人控制”以及大股东侵占小股东利益等问题(冯根福，2001)。由此可见，当年贝利和米恩斯提出“两权分离”所引发的代理等问题随着时空的变化而呈现出多样化的形式，所以其原有的表述也应作相应的修正。然而，不管是“两权”完全分离还是部分分离，贝利和米恩斯所讲的“两权分离”问题及其引发的代理问题始终存在着，而且有时在有些国家还很严重。Cadbury(2002)最近强调，对于公司治理而言，代理问题仍然是一个重要问题。美国及西方国家近年来许多大公司丑闻接连不断地“曝光”就是活生生的见证。所以说，德姆塞茨的上述结论过于简单化。

现代公司治理结构最早是针对贝利和米恩斯所说的“两权分离”所引发的代理等问题而提出的一系列制度和方法，其主要目的就是保证管理者按照股东的利益办事。后来，有的学者批评说这种定义过于“狭隘”(Blair，1995)。关于公司治理结构的具体定义有很多(郑宏亮，)。从公司治理的目的和主体看，公司治理结构的定义可分为两大类：一类是“股东至上”，公司治理主体是股东，这类定义许多人称其为传统观点；另一类是“利益相关者至上”，公司治理主体多元化：包括公司的股东、员工、信贷者、供应商及当地社会等。这类观点的主要代表是Blair(1995)、OECD(2001)、Tenev(2002)等。目前，在西方文献中占主导地位的还是前一种定义，但后一种定义近年来也开始流行起来。中国也有许多学者开始采用这一种定义分析问题(杨瑞龙，1999)。我们认为，从现代公司治理结构的实践看，上述两类定义都存在有明显的缺陷：一是它们都没有突出国家政府也是现代公司治理结构的主体；二是后一类定义的外延过于泛化，忽略了公司治理结构的本质。

先讨论为什么说国家政府和股东一样，也是现代公司治理的一个主体这个问题。从各国公司治理结构的发展实践可以看出，任何一个国家的上市公司治理结构模式都是一个系统。该系统至少包括三个相互联系的子系统：基础运行系统、基本控制机制运行系统、公司内部运行系统。基础运行系统主要包括投资主体的有效性、竞争环境的有效性、法律保障体系的有效性及行政监管的有效性等；基本控制机制运行系统主要包括公司治理结构基本控制工具及其相互作用的过程。其主要由与公司治理结构相关的法律法规等因素所决定。如美、英两国的基本控制机制运行系统的特征是“内弱外强”，即以外部治理工具为主，内部治理工具为辅，而日、德两国则是“内强外弱”，即以内部治理为主，外部治理为辅。公司内部运行系统主要是指各个公司带有自己特色的运行系统。任何一个国家的公司内部运行系统都是在前两个系统框架内运行的。而前两者主要是由国家来提供和实施的。美、英、日、德等国公司治理结构之所以不同，主要是其基本控制机制运行系统不同造成的。如美国法律规定银行不许直接持有公司股票，而日本、德国法律则允许银行直接持有股票，这样就决定了它们的股权结构有着根本的不同，而股权结构的不同则对基本控制工具作用过程有着很大的影响。由于西方发达国家市场经济发展比较充分，公司治理结构的基础运行系统比较健全，所以它们现在公司治理的主要任务是补充和完善基本控制机制运行系统。即使如此，许多发达国家始终都对上市公司实行严格的监管(Boehmer，2001)。对于发展中国家或正处于经济转型时期的国家而言，政府不但承担着建立现代公司治理结构基础运行系统和选择基本控制机制运行系统的重任，而且还承担着保障和完善整个系统有效运行的重任，所以在这一时期政府作为公司治理主体的地位则显得格外突出和重要。可以讲，任何一个国家，如果没有政府直接参与公司治理，都难以建立有效的公司治理结构。也许正是因为如此，OECD才把建立有效的现代公司治理结构框架的任务盯在了各国政府身上，才把建立有效的现代公司治理结构的任务留给了各个国家的行政立法者、监管者和公司身上(Shelton，2001)。上述可见，现代公司治理的主体有两个：一个是宏观治理主体，即国家；另一个是微观治理主体，即公司。Cadbury(2002)指出：近期世界各国普遍把公司治理提到了经济与政治的议事日程的一个重要原因是资本市场全球化的迅速发展和吸引国外的投资，然而，各个国家若要吸引国外投资者来本国投资，首先要使国外投资者相信本国有一个可靠的公司治理结构在运转，这不仅体现在国家公司治理水平上，而且体现在具体的公司治理水平上。我们认为，国家与公司在公司治理问题上应有明确的分工，国家一般情况下不会也不应参与公司内部的日常治理过程。

至于公司治理结构的目标是“股东至上”还是“利益相关者至上”，国外学术界一直存在着很大的分歧(Moon等，2001)。我们的观点是支持“股东至上”。主要理由有以下几点：一是公司治理结构目标多元化往往会造成公司无目标，管理者就会失去追求目标(Vives，2001)。如果公司要考虑各个相关利益者(如股东、员工、消费者、供应商、信贷者、当地社会等)的利益，那么这些利益相关者当中谁的利益重要呢?他们各自的利益大小如何界定?这些都是理论上难以界定的事情。二是会增加公司决策的难度，会给公司决策造成损失(Tirole，1999)。三是会增大管理者的道德风险。如果公司治理结构的目标是多元的，公司管理者往往可能会籍以支持一些相关利益者的利益而损害另一些利益相关者的利益；四是会增大管理者与公司内部某些利益相关者形成“内部人控制”的可能性(Vives，2001)；五是混淆了公司治理结构与管理的界限，把二者混为一体。如何调动员工的积极性，如何处理好与消费者、供应商、信贷者及当地社会的关系，这属于管理者的责任范围，是管理学研究的主要内容。如果把这些内容也拉扯到公司治理结构中来，那么企业管理还有单独存在的必要吗?六是从各国公司治理结构实践暴露出来的主要矛盾来看，主要是复合所有权与控制权分离所引发的代理等问题，这也一直是西方学者长期以来的主要研究对象。这也从侧面说明了研究公司治理结构的主要目的就是解决上述的两权分离所引发的各种矛盾。

总之，公司治理结构定义的具体表述可以多样化(根据不同的需要)，但以下两点不可缺少：一是“股东至上”，即公司治理结构的主要任务是努力保障管理者按照全体股东的利益行动；二是公司治理主体有两个，一个是股东，另一个是国家。前者是公司治理的微观主体，后者是公司治理的宏观主体，二者缺一不可。

三、多样化、系统化、特殊化

我们认为，中国国内之所以在发展和完善中国公司治理结构问题的思路与方法上产生分歧(包括最初建立现代企业制度的“突破口”之争)，很重要的一个原因可能与对现代公司治理结构的多样化、系统化与特殊化的认识与分析方法相关。甚至包括西方学者有关现代公司治理是否重要、公司治理结构与公司绩效是否相关等分歧，也与上述认识与分析方法相关。

西方学者把各国公司治理结构主要概括为三种类型：一是市场导向型(主要是美国与英国)；二是银行导向型(德国及日本)；三是关系导向型(主要是中等发达国家和发展中国家)(Vives，2001)。实际上，上述概括与现实中的各国公司治理结构还存在着一定的差距。以西方发达国家分类为例。西方学者对西方发达国家公司治理结构的分类，主要是针对经济强国(美、英、德、日)的分类，其他发达国家法国、意大利、西班牙等国家的公司治理结构与上述前两种类型都有着很大的差异。这三个国家的一个共同特征是：股权高度集中，但银行与公司控制市场都不发挥主导作用(Kremp等，2001；Bianco，2001；Crespi-cladera，2001)。一般而言，西方学者主要关注的是经济强国(美、英、德、日等国)的公司治理结构问题的研究。究其原因，可能是因为他们认为经济强大的国家，一般说来都有一个较为有效的公司治理结构，否则经济就难以强大。至于市场导向型模式与银行导向型模式孰优孰劣，迄今为止并无定论(AllenandGale，2000)。实际上，人们对一国公司治理结构有效性的认识往往是根据该国经济发展的好坏状况来判断的'。20世纪80年代以前，当日、德经济迅速发展时，许多人就认为日、德两国公司治理结构优于英、美两国；然而进入20世纪90年代以后，当美国经济迅速发展时，又有许多人认为美国公司治理结构优于德、日两国。由于公司治理结构的多样性和缺乏统一的有效的公司治理结构判断标准，因而人们往往可能会用不同国家的模式、不同的公司治理结构标准作为参照系来分析同一个国家的公司治理结构问题，这样出现认识上的分歧也就在所难免了。

人们对公司治理结构研究出现认识上的重要分歧可能还与缺乏系统的分析方法相关。近年来，中国国内关于上市公司治理结构问题的研究存在的一个问题，就是比较偏重“局部”问题的深入探讨，而对上市公司治理结构的“系统性”研究重视不够。对上市公司治理结构缺乏系统的分析，不只是中国的问题，西方国家同样存在。西方学者近年来关于公司治理结构的重要性的争论就说明了这一点。近年来，当许多国家政府、学者及企业界普遍关注公司治理结构问题时，西方学术界却出现了公司治理结构是否重要的争论(Vives，2001；Masten，2002)。客观地讲，对公司治理结构的重要性产生质疑的学者并不是凭白无故提出这个问题的，他们持有确凿的根据。因为Caponetal．(1990)对320项有关研究成果(这些成果主要是从不同角度对公司治理结构与公司绩效的关系进行实证分析)进行了概括分析，结果发现结论分歧甚大：107项成果认为有积极作用；174项成果认为没有积极作用。前不久DemsetzandVillalonga(2001)的研究成果也得出了类似的结论。

有效的公司治理结构对企业健康发展的重要性是一个不言而喻的客观事实。既然如此，为什么上述研究成果会产生上述重大分歧呢?我们认为原因是多方面的，但主要的原因有两个：一个可能与统计及计量分析方法相关。Masten(2002)、Boehmer(2001)都强调了这一点，指出样本、时期及方法选择都可能会对结果的差异产生重要的影响。加之公司治理结构问题太复杂以及影响公司业绩的不确定因素太多，因而使得计量结果很容易偏离真实情况；另一个可能与缺乏系统的分析方法相关。这里我们着重探讨一下公司治理结构的系统性分析方法问题。

系统性分析方法是经济学常用的分析方法之一。许多著名经济学家都反复强调系统性分析方法的重要性。同样，公司治理结构也是一个系统，而且是一个相当复杂的系统。所以，要真正科学地分析公司治理结构问题，既要运用“局部”分析方法，又要在“局部”分析方法问题的基础上运用系统的分析方法进行综合分析。令人可喜的是，Tenev等人(2002)在分析中国公司治理结构问题时实际上已经开始运用了系统的分析方法，因而其得出的结论令人耳目一新。Tenev等人指出：“不同的公司治理工具分开来看可能是不完整的，但把它们结合在一起就能建造成为一个强有力的结构(Architecture)。同时，个别治理工具的软弱会削弱整个结构的有效性”Tenev等人还分析了这个系统运行的状态：“如果董事会对于采取正确的行动失效，活跃股东(ShareholderActivism)能够履行对董事会的压力。如果董事会和股东都没有能力解决问题，如果公司状况继续恶化，公司就会成为潜在的并购目标。最终，如果所有这些工具都失效，破产机制就会促进公司所有制与董事会的改变和契约的重新设计”我们认为，Tenev等人描述的现代公司治理结构运行系统有两个缺陷：一个是缺乏对基础运行系统的描述；另一个是未把“特殊性”(或称自适应体系)这个特征嵌入整个运行系统当中。

如上所述，一个国家的公司治理结构运行系统至少包括三个相互联系的子系统，即基础运行系统、基本控制机制运行系统、公司内部运行系统。基础运行系统的有效性决定了基本控制运行系统和公司内部运行系统的有效性。任何一个国家，如果缺乏有效的投资主体和有效的竞争环境，其公司治理结构都难以有效运转。

从西方发达国家的实践来看，较为有效的公司治理结构是一个“自适应”体系。经济组织的核心问题是适应问题(威廉森，2001)“自适应”包括三类：一类是通过市场在对价格信号反应中实现的自发适应(Hayek，1945)；一类是在公司内部以命令的支持而实现的自适应，这种自适应也可称为内协作适应(Bamard，1938)；还有一类就是通过对政府有关法律及法律反应中实现的外协作适应。任何一种较为有效的公司治理结构运行系统，可以说都是由上述三种适应体系组成的一个“自适应”系统。正是因为有了“自适应”这个特征，公司治理结构才有了特殊性，从而才构成了世界上多姿多态的公司治理结构模式。市场导向型的公司治理结构的“自适应”特征是“内弱外强”，银行导向型的公司治理结构的“自适应”特征是“内强外弱”。

现代公司治理结构的系统性和特殊性或称“自适应”特征，决定了人们在分析一国公司治理结构问题时，既要注意从系统的角度看问题，又要从特殊性的角度看问题。如前所述，现代公司治理结构是由多个子系统所构成一个有机系统，如果一个子系统发生故障，就有可能造成整个系统发生故障。如果在某个子系统发生故障的情况下去考察其他系统的有效性，难免就会得出错误的结论。上面所说的西方国家关于公司治理结构是否重要的争论以及有关公司所有权结构与公司业绩相关性的结论分歧，很重要的一个原因就是由于缺乏系统性的分析造成的。总体看来，西方和中国学者对于公司治理结构“局部”问题研究较多，而对公司治理结构进行系统地分析还比较少，因此，今后应加强对公司治理结构的系统分析。

四、进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路

中国上市公司治理结构的主要“症结”在哪里?这是提出切实可行的进一步完善中国上市公司治理结构基本思路的前提。要正确回答中国上市公司治理结构主要“症结”在哪里这个问题，在分析方法上至少需坚持系统性和特殊性(或称“自适应性”，下同)相结合的方法分析问题。这里所说的特殊性，具体说来就是中国独特的上市公司治理结构发展目标模式。中国上市公司治理结构的发展目标模式是“诊断”中国上市公司治理结构主要“症结”的参照系。如果没有这个参照系，就很难“诊断”出中国上市公司治理结构的主要“症结”，就难免会产生众说纷纭的分歧。

迄今为止，中国还没有提出一个明确的上市公司治理结构长远发展目标模式。客观地讲，作为一个处于经济转型时期的国家，若要拿出一个成熟的上市公司治理结构长远发展目标模式是不现实的，因为世界上没有也可不能提供一个成熟的公司治理结构模式供我们使用。因此，这就决定了中国上市公司治理结构的发展在很大程度上还带有一定程度的“摸着石头过河”的特点，但这同时也意味着中国上市公司治理结构有着实现“跨越式”发展的机遇。尽管中国还没有提出一个明确的上市公司治理结构的长远发展目标模式，但从其制定的相关法律法规以及上市公司治理结构发展的实践来看，我们仍可隐约地看出中国目前所采用的上市公司治理结构发展目标模式可能是一种“市场导向型”与“银行导向型”相结合、且以“市场导向型”为主导的具有中国特色的混合模式。之所以这样讲，一方面是因为中国法律规定银行不许直接持有上市公司股票，另一方面法律又规定部分员工代表可以参与公司监事会。中国的另一“特色”目前主要体现在政府直接控制大部分上市公司等方面。

影响一个国家选择上市公司治理结构发展目标模式的因素有很多，既有经济、政治方面的因素，又有文化、历史等因素的影响。尤其对于一个正处于经济转型时期的国家而言，起始条件往往制约和决定了发展路径。中国目前之所以不允许银行直接持有上市公司股票，主要是因为目前主要银行仍然是国有独资银行，效率较低。若在银行未进行重大体制改革之前允许其持股很可能会加剧上市公司绩效的恶化；同样，之所以让部分工人代表参与监事会管理，也是基于传统国有企业工人参与企业管理的传统。所以，中国目前所采用的上市公司治理结构发展目标模式在很大程度上是由中国的国情或称起始条件所决定的。我们认为，中国目前提出上市公司治理结构的长远发展目标模式虽有困难，但应提出一个较为明确的过渡发展目标模式；至于长远发展目标模式，可随着国家整个经济社会发展的变化及过渡发展目标模式的实践效果再制定。

从中国目前的国情以及公司治理结构发展现状来看，中国上市公司治理结构过渡发展目标模式应是“市场导向型”与“行政监管导向型”相结合的模式。从美、英两国的发展经验来看，“市场导向型”的公司治理结构模式有效运行需要良好的基础运行系统，需要发达的资本市场，需要良好的信用环境，否则，“内弱外强”的基本控制机制模式就难以发挥作用。中国现实的情况是“市场导向型”发挥作用所需要的基本条件都比较差。因此，在既缺乏强有力的内部治理又缺乏有效的外部治理的经济转型时期，只能依靠国家行政监管来暂时填补有效监督缺位这一薄弱环节，否则上市公司治理结构的运行与发展就可能会陷于混乱。中国上市公司治理结构过渡发展目标模式还应采用以私人、机构投资者与政府共同控制、相互制衡的“三足鼎立”式的股权结构模式。根据世界各国发展经验来看，在这三种投资者当中，最有效的投资者是私人，其次是机构投资者，最差的是政府。然而私人控股也有一个重要的缺陷，就是企业的规模发展有限。意大利、西班牙等国的发展实践已证明了这一点。关于机构投资者的监控效果，国外实证分析的结果也是模棱两可(Vives，2001)。虽然对机构投资者的监控作用的实证分析结果不确定，但应看到，近年来美、英机构投资者的监控作用日益增大。究其原因主要有两点：一是它们有对公司董事会和管理者施加影响的能力；二是由于它们有改善其投资组合绩效的欲望，有较强烈的对公司董事会、管理者施加影响的动机(Cadbury，2002)。从中国的实践来看，中国投资基金目前存在着较严重的羊群行为和短视行为，是一位较为消极的股东角色。究其原因，一方面与证券市场制度安排相关(常巍等，2002)，一方面还与投资基金本身的治理结构不健全相关。由于在转型时期中国相关法律法规还不健全，信用经济还不发达，为了制约和规避私人投资者和机构投资者的道德风险，在一个时期内很有必要在大部分上市公司中保持足以与私人和机构投资者构成“三足鼎立”、相互制衡的国有股份。这也是今后一个时期内国有股减持的最低界限。

如果以上述的公司治理结构过渡发展目标作模式为参照系，并运用系统的方法来分析，就会发现中国上市公司治理结构目前存在的问题是系统性问题，因此，进一步发展和完善中国上市公司治理结构的思路应是多管齐下，综合治理。限于篇幅，这里我们只扼要地分析与探讨目前存在的主要问题及进一步完善的基本思路。

1．主要问题与对策之一

今后，完善中国上市公司治理结构的重点是改善公司治理结构的基础运行系统。

(1)大力发展有效投资者。包括：大力发展有效的私人投资者；大力发展机构投资者；积极引进外国投资者。应强调指出的是，从公司治理的角度看，私人投资者和有效的私人投资者还是有根本差别的，有效的私人投资者是指有直接制约管理者行为能力的投资者，而一般的私人投资者(主要是中、小散户)则无直接制约管理者行为的能力。要建立有效的公司治理结构，重要条件之一是要培植有效的私人投资者。前苏联及东欧国家之所以推行了私有化但公司治理结构仍然很糟糕的一个重要原因，就是没有在私有化的股份公司中建立起一个外部的私人战略投资者(Estrin，2001)。这说明培植有效的私人投资者比所谓的全面私有化更为重要。德姆塞茨(1999)指出，如果缺乏有效的私人投资者，大公司就难以建立起有效的公司治理结构。因此，他强调发展中国家必须调整国家财富分配政策，培养一批足以影响大公司管理者行为的私人投资者。由于培养有效的私人投资者是一个较长期的过程，因此，还需在调整国家财富分配政策、培植有效的私人投资者的同时，大力发展机构投资者和积极引进外国投资者。为了建立有效的“三足鼎立”的股权结构，国有股减持的主要对象不应是散户，而是有效的私人投资者、机构投资者和外国投资者。

(2)积极创造有效的竞争环境。近年来，西方不少学者对市场竞争与公司绩效的关系进行了较为深入的研究(Allen等，2000；Estrin，2001；Tenev等，2002)，认为有效的市场竞争是公司治理结构有效运行的基本前提。有效的市场竞争的一个重要标志就是公平竞争。Estrin(2001)在分析前苏联及东欧国家公司治理结构失效的重要原因之一，就是只注意推行私有化，而忽视了创造有效的竞争环境。具体表现就是政府对一些企业的垄断继续实行保护及对一些企业继续实行“软约束”，从而破坏了公平竞争的秩序，致使市场的评价与约束功能失灵。客观地讲，中国各级政府目前仍然直接控制着大部分上市公司，企业“软约束”的现象也相当严重。相对于国有股减持来讲，企业“软约束”应是一个较容易解决的问题，即只要各级政府下决心取消对上市公司的财政补贴或低税优惠政策就行了。政府作为控股者，应和其他股东一样以股东的身份参与上市公司管理，否则就会破坏有效的竞争环境。

(3)逐步健全有效的法律保障体系和提高对上市公司与中介机构行为的监管能力。①要制定保护投资者特别是中、小投资者利益的法规；②要保证证券市场信息披露的及时、准确和全面性；③要加大执法力度，严惩违规违法者。

2．主要问题与对策之二

基本控制机制运行系统与公司内部运行系统不畅，主要表现是外部治理机制基本不起作用，内部治理机制形同虚设。其对策是：建立合理的股权结构，强化董事会和独立董事的职能，合理确定管理者与董事的报酬，努力使公司内部治理机制积极发挥作用；与此同时，逐步扩大流通股比例，为公司控制市场发挥作用创造便利条件。

一般说来，“市场导向型”的公司治理结构模式的一个重要特征，主要是外部治理机制(特别是公司控制市场机制)发挥主要控制作用。然而，由于中国绝大部分上市公司都是国家直接控制，加之流通股比例又低，从而决定了公司控制市场机制很难发挥主导作用。同样，由于国有股“一股独大”，加之国有股所有者缺位，从而形成了与美、英不同的“内部人控制”问题(美、英主要是由于股权分散形成的)，从而致使许多上市公司股东大会、董事会形同虚设。虽然中国证监会已经颁布了实行独立董事的制度，欲通过此举改善董事会的作用，但如果不改变国有股“一股独大”的股权结构，采取任何举措的作用都是非常有限的。所以减持国有股，加快形成私人投资者、机构投资者与国有股“三足鼎立”的股权结构是当务之急。为了强化机构投资者的作用，除了加强对机构投资者自身的激励与约束外，还应适当修改有关法规，以利于机构投资者和其他投资者行使代理投票权，从而强化投资者对管理者的控制力度，只有形成了“三足鼎立”的股权结构，才有可能改变董事会成员(包括独立董事)成员提名与任免完全由“内部人”说了算的局面，董事会才有可能成为真正独立的董事会并正常履行其职能。同样，只有形成了上述的“三足鼎立”的股权结构和适当扩大流通股的比例，才会为公司兼并形成良好的环境，进而公司控制市场机制才会真正发挥作用。应该强调指出的是，从西方一些国家(如法国、意大利、西班牙等)的经验来看，如果最大股东持股量超过40％，公司控制市场机制基本不起什么作用(Kremp等，2001；Bianco，2001；Crespi-Cladera，2001)。所以，若要公司控制市场机制发生作用，必要时还须制定措施适当控制大股东的持股量。需注意的是，随着美国上市公司金融欺诈丑闻的频频发生，美、英等国已开始重视公司内部治理的作用，并积极创造条件让机构投资者发挥其监控作用，这也表明原美、英的“内弱外强”的控制机制也有很大的局限性。今后美、英公司治理结构模式的发展趋势有可能是向“内外平衡”的控制运行模式方向发展。

合理确定管理者与董事会成员的报酬。关于管理者报酬与公司绩效的关系，西方学者进行了许多实证的研究，结果也是模棱两可。我们认为，合理确定管理者的报酬，定会对公司绩效产生积极作用。难点在于何为“合理”?由于影响公司绩效的不确定性因素太多，所以迄今为止还难以找出一个能够科学确定管理者贡献的好办法。尽管目前还没有一个明确的答案，但总的指导原则应是努力使管理者的报酬与公司绩效相挂钩，努力使他们之间的“短期契约”长期化。科斯曾经指出，股份公司是“在期限很短的合约会令人不满意的情况下出现的”这句话给了我们一个很重要的启示：上市公司存在的诸多代理引发的问题有很多都是由于契约“短期”化造成的，所以，要抑制公司诸多代理问题，则须反其道而行之，力争使各种短期契约长期化。这一原则不仅适用于管理者，同样适用于公司战略投资者与董事会成员。

作者：西安交通大学经济与金融学院冯根福赵健

来源：《中国工业经济》第11期