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篇1：三权分置改革工作总结
三权分置改革工作总结
为贯彻落实中共中央办公厅、国务院办公厅《关于完善农村土地所有权承包权经营权分置办法的意见》(中办发〔20xx〕67号)精神，我市进一步健全农村土地产权制度，推动新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，围绕农业增效、农民增收、农村增绿，全面推进美丽乡村建设，全面提升农业现代化水平，为建设美好新XX作出积极贡献。现就我市巩固扩大农村土地确权登记颁证成果、深化农村土地“三权分置”制度改革落实情况汇报如下：
一、工作开展情况
(一)出台《XX市农村土地所有权承包权经营权分置改革试点方案》。
20xx年6月24日出台《XX市农村土地所有权承包权经营权分置改革试点方案》(明政办秘【20xx】99号)，成立XX市农村土地“三权分置”改革试点工作领导小组，切实加强领导，市政府分管领导担任组长，农委、林业局、国土房产局、公管局、财政局、审计、税务、市场监督、妇联、人行、改革办、金融办等部门为成员，领导小组办公室设在市农委，具体负责相关工作，建立沟通协调机制，加强对“三权分置”工作的指导服务。各乡镇(街道)也成立相应的领导和工作机构，确保改革试点工作顺利推进。各乡镇(街道)及相关部门采取多种形式广泛开展宣传，利用各种媒体进行政策解读，结合中央1号文件和省委1号文件宣讲，在广大农民群众中开展宣传教育，营造良好的氛围。把“三权分置”内容列入当前农村基层干部的培训重点，按照分级负责的原则，层层组织开展培训，统一思想认识，把握政策要求，推动改革的实施，共举办培训班20个，培训干群人数850人。
(二)巩固扩大农村土地承包经营权确权登记颁证成果。
为切实做好此项工作，我市结合实际情况，及早谋划，统一思想、明确责任，集中精力推进此项工作。20xx年已完成确权农户12.7万户，确权面积158.47万亩，按省确权办的要求进行了数据库汇交，完成了档案数字化加工工作，做到“县级档案入馆，镇级档案入室，村级档案入柜”，并顺利通过了省、滁州市验收。
20xx年，根据农业部土地确权工作视频会议精神和省确权办验收后反馈的问题，市确权办以反馈的问题为导向，对号入座，制定了《XX市数据库汇交后勘误归档方案》和《XX市农村土地承包经营权确权登记颁证成果质量提升方案》，这两项工作创新得到了滁州市确权办的表扬并推荐其他县市区学习借鉴。由于工作安排的早，布置的细，我市提前完成土地确权勘误工作，勘误证书1418本，补发证书446本，同时相关资料也进行了完善、整理和归档。按照省里部署要求，坚持技术标准，结合问题整改，及时对确权成果数据进行同步修正，提高数据的完整性、准确性，使成果数据达到了省建库要求。9月20日提前1个多月通过省质检，现在已提交给农业部质检验收。
(三)稳步推进土地经营权流转工作。
1、成立市、乡镇(街道)、村三级土地流转服务平台。成立了XX市农村土地承包经营权流转服务中心，负责全市农村土地流转的指导、协调，统一规范土地流转合同文本，并免费发放给农户使用，制定土地流转的管理制度和规程。建立土地流转信息库，运用网络平台开展土地流转的信息搜集与发布、价格评估等工作，各乡镇均建立了农村土地流转服务大厅，负责土地流转的政策宣传、咨询、供求信息，登记发布合同审查、鉴定、备案管理和项目申报。各村建立农村土地流转服务站，及时上报土地流转的信息和土地流转的意向。截止11月底，共流转土地62.01万亩，流转承包耕地51.24万亩。
2、开展农村土地承包经营纠纷调解仲裁工作。成立了XX市土地承包经营权纠纷调解仲裁委员会，聘用了24名仲裁员，负责调解仲裁土地经营权发生的矛盾纠纷，20xx年共调解了274例土地纠纷。17个乡镇都成立了农村土地承包经营纠纷调解委员会，都按要求配备了调解员，139个行政村都成立了土地承包经营纠纷调解小组，都安排了3人以上的村级调解员。
3、统一规范土地流转合同文本。为了规范我市土地流转，维护流转双方的合法权益，我们每年印制3万份XX市统一的土地流转标准合同文本，免费发放给流转业主。每年召开全体农经工作人员参加的土地流转工作专题会议，要求各乡镇农经站对土地流转的农户全部签订规范的流转合同，明确了农经工作人员的工作职责，严肃了我市土地流转的工作纪律，并将该工作成效作为农经年终考核的重要指标。
4、制定《XX市土地流转指导价》。为提高我市农村土地利用率和产出率，提升新型农业主体规模经营水平，确保农民能受益、业主能盈利，实现互利双赢的目标，保障流转双方的合法权益，根据农村土地流转指导价格采取分类指导的方法，按照科学测算、现实比较和幅度递增相结合的要求，根据我市南北土壤性质、种植模式、农业发展水平、农民收入水平以及区位特点等实际情况，制定了《XX市土地流转指导价》。
(三)加快构建新型农业经营体系建设。
1、制定扶持政策。为加快我市新型农业经营主体的发展，出台《XX市关于鼓励和支持家庭农场发展的工作意见》，制定认定标准，且XX市财政每年拿出100万元的专项资金，用于鼓励和支持农业新型经营主体的发展，每年新评XX市级示范新型经营主体20家，对新评的XX市级示范新型农业经营主体一次性奖励3万元。至11月底，共注册登记了农民合作社762家，新增40家，注册登记家庭农场951家，新增196家。
2、加强信息化建设。鼓励各类新型农业经营主体建立网站，每年扶持10个新型农业经营主体开展信息化建设，经验收合格给予一次性奖补5000元，逐步提高合作社、家庭农场信息化水平和质量。目前，我市农民专业合作社和家庭农场已建立网站110个，统一配置了电脑、打印机等硬件，统一建设个性化网站，均已成功在网上发布产品及采购信息等，并能够及时维护、变更信息。
3、开展支持农民合作社、家庭农场发展融资风险补偿基金试点工作。制定《XX市开展设立融资风险补偿基金支持农民合作社、家庭农场发展试点方案》。融资风险补偿基金中央专项资金280万元，XX市级财政专项资金150万元。原则上，合作银行按照不低于融资风险补偿基金5倍规模放大信贷，贷款利率不超过国家贷款基准利率的30%。农民合作社、家庭农场贷款上限为80万元。明确基金扶持范围，主要用于农民合作社、家庭农场引进农业新品种、新技术、购置农业生产资料、开展标准化生产、农产品初加工及市场营销、农业生产辅助设施建设等，严禁用于非农领域。目前已对新型主体发放贷款1000多万元。
(四)创新农业“三项补贴”发放工作。
今年滁州市共分配给我市20xx年度农业“三项补贴”资金1.28亿元，在去年的改革基础上，今年我市将按照确权面积分配发放农业补贴。根据财政部、农业部《关于全面推开农业“三项补贴”改革工作的通知》(财农〔20xx〕26号)和安徽省财政厅、安徽省农业委员会关于印发《安徽省农业“三项补贴”改革实施方案的通知》(财农〔20xx〕857号)《关于落实农业支持保护补贴资金的紧急通知》(财农20xx)706号)精神，以及XX市人民政府专题会议纪要《关于研究农业三项补贴发放工作会议纪要》(20xx第12号)要求，研究制定《XX市农业支持保护补贴工作实施方案》。各乡、镇(街道)都能严格按照市委、市政府及上级财政部门的要求，全部执行“五统一”、“六到户”、“六不准”的规定，做好调查登记、汇总上报、上榜公布。截止到6月30日，我市农业“三项补贴”资金12894万元按确权面积均通过“一卡通”的形式及时、足额发放到户，由农户直接从信用社领取，无挪用、占用、截留和抵扣现象，操作规范。
(五)加强职业农民培训。
为提高农民科技文化素质，增强农民就业创业能力，加快农业转型升级，促进农业增产、农民增收和农村可持续发展，我市坚持“以加快转变发展方式为主线，以促进农业增效、农村发展、农民增收为核心，以造就农业后继有人为目标，以提高农民综合素质为重点，开展新型职业农民培训工作”，通过公共理论、专业技术课的集中授课，组织学员互动、交流和专题讨论，带领学员外出学习实训、亲身感悟，邀请专家上门指导服务，与学员保持密切联系、不断跟踪问效。同时，我们加强自身学习，到外地学习交流取长补短，不断创设和完善培训制度，努力探索培训路径、积累培训成功经验，构建新型职业农民培训有效模式，推动了我市新型职业农民培训工作有声有色的开展。几年来取得了一定的成效，共培育各类职业农民1360人，使他们真正成为有文化、懂技术、善经营的新型农民。目前经过培训的职业农民已有700多人成为农民专业合作社的领办人，900多人成为家庭农场主。
二、取得成效
(一)稳定了承包关系，促进了新型农业经营主体发展。
通过改革解决了承包地块面积不准、四至不清、空间位置不明、登记簿不健全等问题，化解了一些多年遗留的历史矛盾，为进一步稳定农村土地承包关系奠定了基础。解除了农民长期流转土地的后顾之忧，稳定了经营权长期流转关系，带动资金、技术、人才等生产要素向农业聚集、向新型农业经营主体集中，加快了种养大户、家庭农场、农民合作社的发展步伐。
(二)实现了农村土地承包管理信息化。
为提高农村土地承包管理智能化和社会化服务水平，最大程度发挥土地确权颁证成果效用，按照省农委技术标准要求，建立了县级农村土地确权颁证数据库，可以进行网上业务办理和信息查询，为农村土地承包管理信息化打下了基础。实现 “以图管地”，开展土地流转、抵押担保、落实惠农政策、发展农业产业提供信息支撑。
(三)维护了农村社会和谐稳定。
部分乡镇在二轮承包中形成一些历史遗留问题，导致人地矛盾长期得不到解决，不仅影响到当地农业的健康发展，也影响到农村社会稳定。通过土地改革，进一步稳定和完善了农村土地承包关系，维护了农民的`土地财产权益，许多土地承包矛盾和纠纷得以有效化解，全市农村呈现出社会和谐稳定、党群干群关系融洽、农村基层政权坚实稳固的良好局面。
三、几点建议
(一)完善租赁农地监管和风险防范机制。
开展土地流转履约保证保险试点，确保土地经营权规范有序流转。加强土地承包经营纠纷调解仲裁体系建设，按照有机构人员、有规章制度、有固定场所、有必要设施、有工作经费“五有”标准，进一步完善市镇村三级调解仲裁组织，健全镇村调解、县级仲裁、司法保障的纠纷调处机制，及时化解土地承包经营和流转纠纷。
(二)构建新型经营主体政策扶持体系。
完善新型经营主体财政、信贷保险、用地、项目扶持等政策。进一步扩大对新型农业经营主体的扶持资金规模，按照存量优化、增量倾斜的原则，增强对新型农业经营主体补贴补助的针对性和实效性。支持新型农业经营主体单独申报实施农业综合开发高标准农田建设、小型农田水利开发建设等涉农项目，建立财政补助形成资产交由合作社、家庭农场等持有管护新机制。建立健全农业信贷担保体系，加大对新型农业经营主体的融资担保支持力度。引导金融机构建立健全针对新型农业经营主体的信贷、保险支持机制，创新金融产品和服务。进一步落实支持新型农业经营主体的用水用电、设施用地、市场拓展、税费减免等优惠政策。积极开展创建示范家庭农场、示范合作社、农业产业化示范基地、农业示范服务组织“四创”活动，大力提升新型农业经营主体的生产能力和经营水平。支持新型经营主体相互融合，加快培育以龙头企业为核心、专业合作社为纽带、家庭农场为基础的现代农业产业化联合体，推动新型经营主体由交易联结走向优势互补、风险共担的主体融合。结合推动一二三产业融合发展和实施资源变资产、资金变股金、农民变股东“三变”改革试点，积极引导新型农业经营主体与承包农户建立紧密利益联结机制，带动普通农户分享农业规模经营收益。
(三)加强农经队伍建设
1、健全农经机构，增加人员编制 。通过考试录用等手段，选拨一批素质高、业务强的大学生充实到农经队伍中来，着力改变人员老化的局面，不断更新优化人员结构。
2、适应形式发展，理顺管理机制。严格按照有关农经管理的规定，理顺现有人员的编制问题，尽快定编定岗，落实目前参公管理应有的职级并行、车改车补等待遇，逐步落实行政机构编制，提高他们的工作积极性。
篇2：股权分置改革答谢词
股权分置改革答谢词
尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心××的朋友们：
我首先非常感谢大家对××股份有限公司的热情关注和积极提问。在一个多小时的交流中，大家坦陈己见，说明广大股东和投资者对公司股权分置改革、对××的经营发展非常关心。相信通过这次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。
通过这次网上交流也使我们更进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望，我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，实现双赢。公司也将继续开展各种形式的沟通活动，争取在充分沟通的基础上，获得流通股东对公司股改方案的理解和共识，确保公司股改取得成功。
××是一家业绩优良、运作规范、发展稳健的上市公司。公司今天的成绩和未来的`发展，都离不开全体股东的大力支持，我们也将紧紧抓住这次股权分置改革的契机，继续优化公司的治理结构，不断提高企业的核心竞争力，以更好的业绩回报全体股东。我们衷心希望广大股东一如既往地支持和关心××。
值此国庆佳节将临之际，祝大家节日愉快。
谢谢大家。
篇3：股权分置改革的欢迎词
股权分置改革的欢迎词
尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心××的朋友们：
下午好！
首先，请允许我代表××股份有限公司及其非流通股股东××（集团）总公司欢迎各位参加××此次股权分置网上投资者交流会的嘉宾朋友们，并对各位长期以来对××的支持与关注表示感谢！
××是我国建筑行业最大的上市公司，在建筑市场上具有十分明显的品牌、技术、管理、资金优势，尤其在高层建筑、公共设施、市政工程、桥梁、地铁车站等方面有出色的业绩和丰富的经验，区域市场内竞争优势显著。××自上市以来，在控股股东××集团和广大流通股东的大力支持下，取得了较快发展。××上市七年来，已先后实施了6次现金分红，累计向股东现金分红54,016.83万元，体现了公司立足长远，真诚回馈股东和谋求全体股东共赢求发展的经营理念。
此次股权分置改革是一件有利于中国资本市场长远发展的重大举措，对公司的未来发展至关重要。××和控股股东××集团对此次股改给予了最大的'关注。根据公司自身特点，并综合考虑了公司的盈利状况、发展前景及市场价格等因素，本着注重公司可持续发展和充分考虑广大流通股股东利益的原则，公司已形成了目前向流通股东以10股送3.4股为核心内容的对价方案。
我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对公司股权分置改革方案的认可和支持，共同促进××的长远发展。我们也将一如既往的通过规范运作，求实创新，不断提升公司价值，来回报广大股东长久以来对公司的支持！
谢谢大家。
篇4：上市公司股权分置改革管理办法全文
上市公司股权分置改革管理办法（全文）
第一章 总则
第一条为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，制定本办法。
第二条上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。
第三条上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。
第四条证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。
证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司(以下简称“公司”)办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。
第二章 操作程序
第五条公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出;未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议(以下简称相关股东会议)，审议上市公司股权分置改革方案(以下简称改革方案)。
相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定，并由相关股东对改革方案进行分类表决。
第六条公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。
第七条公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。
第八条公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。
证券交易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关股东会议召开时间。
第九条根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。
第十条自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
第十一条非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌;对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。
第十二条召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。
第十三条公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。
第十四条公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。
第十五条非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排(以下简称对价安排)需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。
第十六条相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。
董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。
持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资管理审批事项的，公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。
第十八条改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
第十九条存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，按以下原则进行：
(一)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革;
(二)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革;
(三)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革;
(四)存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。
第二十条发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。
第二十一条持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。
持有A股市场上市公司非流通股的'境内上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。
第三章 改革方案
第二十二条改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。
第二十三条非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。
第二十四条非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。
第二十五条改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明。
第二十六条股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。
第四章 改革后公司原非流通股股份的出售
第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
(一)自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让;
(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
第二十八条原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。
第二十九条改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。
第五章 信息披露
第三十条股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十一条相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。
第三十二条股权分置改革说明书应当包括下列内容：
(一)公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况;
(二)提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明;
(三)非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明;
(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明;
(五)股权分置改革方案的具体内容;
(六)非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明;
(七)股权分置改革对公司治理可能产生的影响;
(八)股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案;
(九)为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式;
(十)保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明;
(十一)其他需要说明的事项。
第三十三条保荐意见书应当包括下列内容：
(一)上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响;
(二)实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价;
(三)对股权分置改革相关文件的核查结论;
(四)改革方案中相关承诺的可行性分析;
(五)关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;
(六)保荐机构认为应当说明的其他事项;
(七)保荐结论及理由。
第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。
第三十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要，应当在指定报刊上披露。
股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案，应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。
证券交易所应当在其网站设置专栏，免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。
第三十六条实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定;因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。
第三十七条公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
第三十八条股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。
第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
第六章 中介机构
第四十条为股权分置改革提供专业服务的中介机构，应当遵守法律法规，忠实履行职责，诚实守信，勤勉尽责，维护公司和股东的利益，不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。
第四十一条保荐机构应当履行下列职责：
(一)协助制定改革方案;
(二)对改革方案有关事宜进行尽职调查;
(三)对改革方案有关文件进行核查验证;
(四)对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见;
(五)出具保荐意见书;
(六)协助实施改革方案;
(七)协助制定和实施稳定股价措施;
(八)对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。
第四十二条保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的，不得成为该公司股权分置改革的保荐机构：
(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七;
(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七;
(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
第四十三条保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。
第四十四条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字，承担相应的法律责任。
第四十五条律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责：
(一)对股权分置改革参与主体的合法性进行核查;
(二)对与改革方案有关的法律事项进行核查;
(三)对与改革方案有关的法律文件进行核查;
(四)对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见;
(五)出具法律意见书。
第四十六条律师事务所、在法律意见书上签字的律师，不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。
第四十七条保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师，应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七章 监管措施与法律责任
第四十八条任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易，不得利用上市公司股权分置改革操纵市场，不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的，中国证监会依法进行查处;情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第四十九条证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控，发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的，应当及时制止并报告中国证监会查处。
第五十条在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施;给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。
第五十一条保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未能履行尽职调查、持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正;情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。
第五十二条律师事务所及在法律意见书上签字的律师，为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未履行核查义务的，中国证监会责令其改正;情节严重的，暂停接受其出具的证券相关业务的法律文件。
第五十三条公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，中国证监会责令其改正;情节严重的，认定主要责任人员为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。
第八章 附则
第五十四条 本办法由中国证监会负责解释和修订。
第五十五条 本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔〕32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发〔2005〕42号)同时废止。
篇5：股权分置改革对我国证券市场影响浅议
股权分置改革对我国证券市场影响浅议
股权分置改革对我国证券市场影响浅议[摘要]股权分置是妨碍证券市场健康发展的综合症。股权分置改革不仅有利于上市公司治理结构的改善、公众投资者特别是中小投资者利益的保护、资本市场的健康发展，但同时也会对我国证券市场带来短期性的消极影响，应采取措施积极应对。
[关键词]股权分置 证券市场 上市公司
股权分置是妨碍证券市场健康发展的综合症。中国股票市场股权分置制度的产生和存在有其历史必然性。但是，随着中国股票市场的市场化和国际化进程的加快，股权分置问题越来越成为中国股票市场向纵深发展的重要制约因素。股权分置改革是我国股市建立以来最重大的也是最深刻的制度性调整和变革。
一、股权分置改革对我国证券市场的有利影响
从理论上来看，中国股票市场股权分置问题的解决，必然会给我国股票市场的制度、规则、市场环境和投资理念等带来一系列的积极影响。
（一）股权分置改革有利于促进上市公司治理结构的改善
我国处于特征鲜明的转型经济中，转型经济的根本特征是企业所有权结构上没有达到明晰、完善或者稳定状态，而处于界定和调整过程之中，并以市场化为主要发展方向，转型的过程也就是完善治理机制的过程。因此，解决股权分置不仅是解决市场本身的问题，实际上也是解决公司治理结问题的重要前提，为上市公司改善法人治理结构提供了基本制度保证。
1.董事会：治理格局更加合理
在我国由于非流通股股权不能自由转让，大股东与中、小流通股股东利益不一致，高度集中的股权引发了控股股东损害中、小股东利益的公司治理问题。股权分置改革后由于股权可以自由流动，改革中非流通股股东通过送股、缩股支付对价，将使大股东持股比例下降，同时法人、机构投资者以及境外投资者对上市公司的逐渐介入及持股比例的提高，会使“一股独大”格局有所改变，形成多个大股东的制衡局面，从而通过改善股权结构，形成一个合理的董事会格局，从内部增加对大股东的牵制和对经理层的监督，提高公司治理水平。
2.大股东：治理主动性加强
在股权分置的条件下，大股东持有的股权是不能流通的，这就造成大股东无法在股票价格的上涨中受益，当然股价的下跌也不会对其造成任何损失。但是我们应该牢记的一点是：如果大股东不能在股票市场获取资本增值收益，同时又不能通过分红使自己单方面获利的话（因为分红是对所有股东的利得），那么大股东就会寻求其他路径来为自身谋求利益。因此，可以说股权分置改革，上市公司股份全流通的实现，为大股东提供了足够的利益驱动，在某种程度上确实为大股东主动去完善公司治理提供了可能。
3.经理层：股权激励机制水到渠成
完成股权分置改革后，上市公司非流通股股东和流通股股东的利益趋于一致，管理层和股东具备了共同的公司治理目标，可以实行真正意义上的股票期权激励机制。已进行股权分置改革的上市公司中，已有多家大股东明确表示，通过股权分置改革，建立股权激励机制的条件就成熟了，从而可以理直气壮地实行管理层股权激励计划。此前反对进行股权激励的一个观点就是认为中国资本市场不成熟，制度不健全，法规不成熟，而眼下法规等问题即将得到解决，因而随着股权分置改革的不断推进，建立股权激励机制必然水到渠成。
4.监事会：监督职能进一步强化
我国公司治理制度中监事会监督职能弱化的根本原因，在于企业治理模式的过渡性，即从“行政型企业治理”到“经济型公司治理”的转型。股改解决了流通性的问题，为公司控制权的转移和解决股权集中问题提供了市场和基础。此外，为解决监事履行监督职责积极性不够的问题，可以考虑对监事实施与经理层相似的期权激励，其原理与经理层相似。所以，股权分置改革，使得监事会监督职能进一步得到了强化。
（二）股权分置改革有利于保护公众投资者特别是中小投资者的利益
消除了股权分置后，由原来两类股东利益不一致甚至对立状态而引发的非流通股股东许多变异行为将失去其赖以存在的制度基础。因此，这些行为将大大减少，市场运作必将更加规范。各类股东，尤其是大股东将更切实地关注公司利润的提高、财务指标的改善、经营业绩的增长，将更关注与监督经营者的'经营行为，促使决策主体做出有利于公司发展的经营和投资决策，这有助于提高公司的经营和决策效率，提升公司业绩，有利于从整体上提高上市公司的质量。
（三）股权分置改革有利于中国资本市场的健康发展
1.市场投资理念将发生重大转变，股票投资价值将得到提升
在股权分置条件下，由于流通盘较小及投资者获利渠道单一，股价较容易受到投机和政策等因素的影响，不能有效地反映实体经济运行情况，两者经常出现运行不一致甚至背离的情况。股市“泡沫市”和“政策市”现象严重。在这种情况下，“价值投资”等投资理念很难深入人心。股改后，实体经济的运行情况对市场的预期和股票市值的影响将逐步加大，因此，“价值投资”、“以市场预期为导向”等投资理念将越来越多被市场所采用。
另外，股改的开展也带来了市场运行的积极变化。股改中随着非流通股股东向流通股股东平均每10股送3股补偿标准的实施，送股产生的“除杈”效应使得股价总体水平得到了合理回归。改革后市场总体市盈率水平出现明显下降，大约在14――16倍之间，这将有助于提高当前股票的投资价值。另外，股改带来的上市公司治理情况的改善、证券市场运行的规范及对后市预期的逐渐明确等也将促进股票投资价值的提升。这些在市场实际运行中已经得到了一定验证。
2.资本市场的投融资功能将得以改善
在股权分置条件下，资本市场的投融资功能被严重扭曲。由于非流通股与流通股的“不同股不同价不同权”,导致了两类股东的收益函数是不同的。就非流通股股东而言，其收益主要来自于对流通股股东的高溢价发行，并且这种收益近乎是零风险和零成本的，因此，我国上市公司出现了绝对偏好外源式股权融资、“排队上市”、不断增发配股等怪现象。对流通股股东而言，由于很少能取得公司的分红派息，其收益主要靠二级市场的差价收入，再加上股市流通盘较小，使得我国股市曾一度出现股价虚高，泡沫严重。股权分置改革将从根本上消除两种股票之间的差别，实现两种股票的“同股同价同权”,进而使得两类股东有了共同的利益平台和收益函数，那就是共同关注公司的经营状况，获取由公司良好业绩所带来的分红派息和二级市场收益，这将大大消除上述投融资功能的扭曲，使得资本市场正常的投融资功能得以恢复。
3.股改后，优质企业回归A股，我国证券市场将更有投资价值
按照股改线路，以股改公司的市值超过总市价值的95%以上，我国的证券市场将重新恢复融资功能。一个没有新股融资的证券市场是没有生命力的市场，就如同我国的B股市场， 已经多年暂停了融资功能，造成了B股市场的多年持续低迷。随着首单IPO―中工国际的上市、募集的200亿市值的中国银行的平稳登陆、大秦铁路、中国国航、工商银行、兴业银行、中海油服等大型企业不管是首次发行还是回归A股，中国A股市场有投资价值的公司将变得越来越多。优质企业的大量上市，市场将发挥“良币驱逐劣币”的功能，淘汰大量的弄虚作假的劣质上市公司，提升整体上市公司的质量，从而使我们的证券市场更具有投资价值。
（四）股权分置改革使中国股市为我国国民经济的晴雨表的功能逐渐显现
股市的一大重要功能本是综合宏观地反映国民经济的大趋势。但是在股权分置时期，这一功能被扭曲，中国经济迅速发展，但是股市却一直是熊市。()股改后，正常的牛市预期正在形成，股市开始真正反映我国宏观经济的运行情况，反映企业，行业的状况，反映政府宏观经济政策的变化以及国际政治经济环境的变化。广大投资者可以根据股市行情的变化，判断宏观经济形式，选择可投资的行业和企业，或将其作为投资决策的重要依据。
二、股权分置改革后对我国证券市场短期性的消极影响
股权分置改革是以证券市场本身的制度建设和功能完善为首要目标，以校正制度缺陷，恢复证券市场的价格发现功能，重塑上市公司治理的共同利益为基础的。这也是上市公司和公众投资者的根本利益所在。但是，股权分置改革也是一把双刃剑，它将对股票市场造成急剧扩容压力，导致内幕交易盛行和监管难度加大。
（一）非流通股“解禁”短期内带来市场扩容的影响
当初为了减少股改带来的扩容影响，维持市场稳定，公司在制定股改方案时规定了G股全流通“锁一爬二”的限制。从理论上讲，若这些解禁的限售股全部进行全流通变现，的确会对市场造成巨大的扩容压力，影响市场的预期，从而造成股市大跌。但从现实情况来分析，这种局面基本不会出现。首先，从非流通股股东变现的欲望来看，目前上市公司资产大多是比较优质的资产，非流通股股东特别是国有股东一般不会轻易地选择抛售变现。其次，若真的发生了大规模的限售股集中抛售变现而引起股价大跌，造成损失的不光是原先中小流通股东，主要的是对大股东，也就是原非流通股东，并且损失额度更大，从这个角度看非原流通股股东也不会进行集中性的大规模抛售。当然，原非流通股股东选择适当的时机和合理的方式进行适度减持一般也不会造成股价的大跌。
此外随着证券投资基金、QFII、保险公司及其资产管理公司、企业年金、社保基金等机构投资者的发展壮大，也将大大增加市场的资金承接能力。因此，只要消除市场对当前限售股“解禁”的不良预期，“解禁”所带来市场扩容效应对股市的运行不会造成大的影响。
（二）内幕交易增加，监管难度增加
虽然中国证监会对股权分置改革采取非常保密的措施，选择节假日公布试点名单。但是，还有许多上市公司的股票预先（连续）涨停板。这说明内幕人员利用信息不对称，利用股权分置改革信息，获取股票差价。还有非流通股股东与一致行动人大量买进自身股票，进行套利活动。再者，非流通股股东与部分流通股股东也联手操纵股价。内幕交易量的增加造成监管难度的扩大，给投资者的信心造成巨大打击。
（三）短期内对证券市场监管造成的不利影响
股改后新市场游戏规则的建立使得原有证券市场监管制度面临许多严峻考验。首先表现在对上市公司的监管方面。股改后，股价的涨跌与上市公司大股东的利益直接相关，特别是在将股价纳入大股东及管理层经营业绩考核指标的情况下，这一方面会促使大股东及管理层奋力提高公司业绩。但也不排除他们会做出逆性选择的可能。如在利益的驱使下，他们会凭借其信息优势和控股地位，进行虚假信息披露、会计报表造假、恶意操纵股价、开展内幕交易等违法活动（如2所说）。其次，股改带来了市场交易产品、并购重组规则、发行制度和交易制度等方面的重大改变及创新。现有的监管制度已经满足不了新的监管需要。
三、股权分置改革后我国证券市场需要注意解决的实际问题
对于股权分置（改革），学术界比较流行的观点是全流通，即赋予国有股流通性，一方面可以消除国有股低成本控股的优势，剥离其超经济权利，加大其股权风险；另一方面，使国有股与流通股处于相同的市场估值起点，消除高价IPO及再融资的制度基础。然而，从非流通走向流通，从本质上讲是我国证券市场一次制度系统的深刻变革，或者说是利益的一次重新分配。为了更快、更好、更有效地彻底完成股权分置改革的工作，我们必须做好以下几方面工作。
（一）加强资金供给，拓宽资金来源渠道，缓解扩容压力
资本市场的供求平衡是资本市场发展的关键，股权分置改革会给市场较大的扩容压力，造成供给的增加，这就迫切要求股权分置改革必须配套有资金进人股市。否则，会造成股指的大幅度下滑和股票市场的崩溃。因此，建议监管部门在全面推开股权分置改革的同时，继续扩大社保基金、企业年金、保险基金等长线资金进人股市，积极推进银行的混业经营，让更多的资金流人股市，并相应提高对非流通股售股的限制，以降低对市场的扩容压力。
（二）加强信息披露，加强对大股东、实际控制人的监管
对实际控制人减持或增持股票要制定更为细致的规则。完整的、公开的信息披露是对上市公司最基本的要求之一，如果上市公司无法做到这一点，投资者就可能蒙受内幕交易带来的损失。特别是中小投资者，处于信息劣势的情况下，更容易受到侵害。所以，出于保护中小股东的利益出发，要加强上市公司信息披露的监管。市场是一个利益博弈的场所，大股东以及实际控制人和中小股东有时候目标一致，但有时候也会存在冲突。我国经常发生大股东侵占中小股东的案例，这在股权分置改革后可能会尤为严重，所以监管层要加强对大股东以及实际控制人行为的约束，制定相关法律法规。
（三）赋予流通股股东更多决策的权利
过去在国有股减持的大旗下，无视上市公司在招股说明中关于国有股、法人股暂不流通的承诺或约定，不经过任何程序，随意恢复作为非流通股的国有股的可流通性，从而打破了原有的利益格局并造成市场预期的混乱。而这次股权分置改革试点的基本点，就是确立了包括国有股在内的任何非流通股要恢复流通权，必须经过流通股股东表决通过的程序。这样就从制度上保证了流通股股东不会在自己不同意的情况下，受到非流通股恢复流通的冲击和伤害。这个制度安排和程序规定既是对中国股市历史发展过程的尊重，也是对流通股股东即社会公众投资者权益的切实保护。
（四）要进一步规范上市公司定向增发、整体上市和借壳上市确行为
比如对定向增发实行“询价制”,防止利益输送和内幕交易，加强对内幕交易、操纵证券市场的打击力度。对交叉持股产生的账面利润强行要求进行减值准备的计提。在进行股权分置改革的时候，监管层对ST公司实行了“网开一面”,也就是允许ST公司不通过对价支付的方式来完成股改，而是通过资产重组的方式完成股改。但也有很多公司借用这个机会炒作股票。出现了ST股重组后股价涨上了天，甚至出现了股改复牌当日上涨1000%的情况。这样会给市场带来一个不好的信号，颠覆了价值投资的理念，也会误导企业不专心企业的生产经营，而热衷于资本运作。所以，以后要制定更详细的规则，规范上市公司资产重组，限制ST公司的重组和借壳上市。
总之，股权分置改革作为一项制度性改革，对我国对证券市场的影响是巨大的。从长期来看，它对我国证券市场无疑是重大利好，它将成为奠定中国股市长期向好的制度基础和市场基础。同时它更为我国国民经济的持续发展奠定了基础，对我国未来经济的发展有着深远的意义。
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篇6：浅析股权分置改革中“对价”及其会计处理
股权分置改革目的是通过非流通股股东以一定形式向流通股股东支付对价,从而实现全流通。会计上对此争议最多的是非流通股股东支付对价是计入费用还是资产,以及相关账务如何处理的问题。笔者认为,“对价”究竟应该如何进行会计处理,取决于它的性质。在研究股权分置改革中“对价”的会计处理问题前,首先应该明确“对价”的含义。
一、“对价”的含义及主要方式
(一)对价的含义
对价(consideration)原本是英美合同法上的效力原则,其本意是为换取另一个人做某事的允诺,某人付出的不一定是金钱。从法律关系看,对价是一种等价有偿的允诺关系,某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的承诺。从经济学角度说,对价就是冲突双方实现帕累托改进的条件。在平等个体之间法律关系冲突情况下,效率的解决只能通过平等个体之间的妥协来解决。在法律冲突的协调过程中,只要满足对价自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件,就能实现帕累托改进。
我国合同法并没有对价的概念和规定,但国内法学研究人士认为,这并不意味着就没有调整的法律规定,只不过是从权利义务对价的角度来调整。例如对一个权利义务明显不平衡的情况,英美法从对价理论角度来考虑不充分的对价背后是否隐藏着欺诈、胁迫等不公平的事实,从而决定合同是否存在对价；而我国合同法对相同情况也可从有无欺诈、胁迫来分析并决定合同效力。如果没有这些非法情节,当事人还可以显失公平为由行使变更和撤销合同的权利。在我国的司法实践中,根据当事人取得权利有无代价(对价),往往将合同区分为有偿合同和无偿合同。有偿合同是交易关系,是双方财产的交换,是对价的交换。无偿合同不存在对价,不是财产的交换,是一方付出财产或者劳务(付出劳务可以视为付出财产利益)。可见,“对价”是合法的,是一种等价有偿的允诺关系。如果股改方案是一种双方约定,那么支付对价就是股改方案生效的前提条件。在对价一体的情况下,只有约定对价全部满足,股改方案才能最终生效,也就是说,非流通股才能最终获得流通权。
此外,“对价”的出现也是合理的。国内公司上市之初,都有一部分内部股、国有股是禁止上市流通的,随着资本市场的发展和市场经济体制的不断健全,股权分置改革势在必行。但是4500亿的非流通股如果上市交易,对于流通股股东来说,就意味着巨大的股票价格下跌风险。为了补偿流通股股东的风险损失,“对价”不可缺少。
(二)对价的范围
对价所包含的范围实际上是合同中一方所有的允诺。现在人们在谈一份股改方案的时候,往往说“支付的对价是多少,大股东又承诺了什么”,这就存在概念上的错误。支付的股权补偿以及大股东提供的其他承诺是一体的,都包含在对价之中。以“三一重工”为例，其最后确定的股改实施方案是10送3.5股加8元,同时大股东未来的减持条件是实施股改方案后任意连续五个交易日股价不低于每股19元(复权价格),后来又补充承诺根据股票价格波动情况,投入不超过两亿资金增持三一重工流通股。那么这份方案的对价就包括了三个部分：送股派现、减持条件、增持承诺。这三个部分是一体的,并不是哪一个条款单独构成了股改对价。明确了“对价”的范围,对于其会计处理的思考才会全面。
(三)对价的主要方式——送股
对价的方式一般包括送股、缩股、转增、送现金及权证等。据统计,截至11月7日,在已完成或启动股改程序的234家公司中,有224家公司推出了送股方案,占公司总数的96%。笔者认为,送股对价方式以其独有的优点已成为股改的潮流。
1.流程最简单,操作性最强
送股对价是所有对价方案中流程最简单、操作性最强的方案,简单明了成为非流通股东选择送股的主要原因。
与缩股相比,采用送股方案的公司总股本保持不变,回避了注销部分股本所必需的工商管理及股东大会批准等流程。
与转增相比,送股对流通股东的对价非常明晰,流通股东很容易理解自己在股改中得到了什么,非流通股东在股改中付出了什么。而转增容易让流通股东造成误解,即使没有进行股改,上市公司进行股本转增也是很普遍的现象,因此“转增”很容易产生流通股东什么也没有得到,而非流通股东什么也没有付出的误解。清华同方之所以成为惟一一家股改失败的公司,其主要原因也正在于此。
与送现金相比,送股不改变公司及大股东的资产状况,而送现金则使大股东失去了宝贵的发展资金,可能对上市公司的长远发展产生不利影响。
2.可理解性强
送股对价很容易让流通股股东理解并接受是一个不可代替的优势。股改能否成功,最关键的因素之一是取得流通股股东认同并积极参与投票。投票能否通过关系到一家公司股改的成败,而投票率的高低则关系到整个股改的成败。从这个角度看,让流通股股东认同并积极参与,成为上市公司及保荐机构确定对价方案的决定性因素之一。
3.有利于优化公司治理结构
上市公司普遍存在一股独大、治理结构不完善的问题,股改的根本目的也正是为了改善公司治理结构。通过送股,使大股东持股比例降低,一股独大的局面得到改善,流通股股东的发言权将更大,公司治理有望得到改善。
篇7：股权分置改革与上市公司治理经济论文
股权分置改革与上市公司治理经济论文
关键词:股权分置 股权分置改革 公司治理
摘要:股权分置改革对上市公司治理意义重大,本文追溯股权分置的历史,分析了其对公司治理在不同时期的影响,并以宝钢股份为例,证明股权公置改革对上市公司治理的促进作用,同时也认为,股权公置改革也还存在问题,公司治理并未因股权公置改革而一劳永逸,在全流通时代还要继续完善上市公司治理。
一、股权分置及其对公司治理的影响
底我国上市公司总股本中非流通股股份占上市公司总股本的63.5%,国有股份占非流通股的74%,占总股本的47%,国有股处于明显控股地位,上市公司治理存在一股独大问题。股权分置对上市公司治理的不利影响:一是上市公司共同利益基础不同,缺乏公司治理基础。在股权分置条件下,非流通股股东关注的是再融资的价格和净资产的增值,而流通股股东关注的是二级市场的股价,两者之间存在利益冲突。由于非流通股股票的不可流动性,股票的上涨或下跌对非流通股股东无利害关系,而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的价值,因此非流通股股东对上市公司的股票价格,经营业绩鲜为关心,却将注意力放在高价溢价发股,增股和配股上,以实现净资产的增值上。另外,由于非流通股中的国有股份占很高比例,行政权力和行政机制能通过各中途径干预上市公司,控股股东更重视政府决策,而非上市公司治理效果。流通股股东则不然,其股票价格直接取决于公司经营业绩。关注点不同导致控股的非流通股股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利益,损害中小股民的利益,这在很大程度上减少了公司治理基础。二是公司治理结构不力,内部控制组织形同虚设。我国上市公司股权结构呈现明显的“一股独大”现象,股权分置下掌握控制权又缺乏控制劝约束的少数大股东,完全依照自己意愿修改公司章程,确定分红方案,甚至董事监事也能由其内定。独立董事和监事会在这种体制下,不能发挥应有的作用,也不可能实现所谓的“同股同权”,中小股东更是无法参与公司的经营管理,于是违规关联交易,公布虚假财务信息,操纵利润分配,“掏空”上市公司等层出不穷。三是上市公司经理人选择形成机制有误,管理层激励不力。由于非流通股的不可流动性,在任的董事和经理人,也就缺乏使股东资产增值的外在压力。目前在国有股控股的上市公司中,公司主要领导要么是原有国企领导,要么是由行政管理部门任命。在本质上更多的是官员而不是企业家,其主要精力放在明哲保身,而企业经营业绩,给投资者良好的回报关注不够。所谓管理层激励不到位,也是由于非流通股的不可流动陆,管理层的股份不能在二级市场上兑现以获收益,使上市公司对管理层的长期激励不存在,管理层会往往出于自身利益的考虑而只重视短期利益,从而对上市公司长期治理产生不利影响。
二、股权分置改革对公司治理的影响及股改中的问题——宝钢股改案例分析
宝钢股份是我国钢铁龙头企业,也是我国A股市场的蓝筹股,国际综合竞争力全球第三。20作为首家进行股权分置改革的中央大型国企——宝钢集团高票审议通过公司股权分置改革方案:公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得作为上市公司唯一非流通股股东——上海宝钢集团公司支付的2.2股股份和1份行权价为4.5元、初始行权比例为1、存续期为378天的欧式认购权证。集团承诺:在宝钢股份股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,如宝钢股份的股票价格低于每股4.53元,集团将投入累计不超过20亿元资金通过上证所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股,在增持计划完成后的6个月内不出售增持的股份;持有的宝钢股份股票在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易,24个月届满后的12个月内,宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份总股本的5%,且出售价格不低于每股5.63元;自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起3年内,宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于67%。年8月18日,集团公司向流通股股东支付的.对价(包括股份和认购权证)全部支付。同日公司股票复牌;公司股票简称由“宝钢股份”变更为“C宝钢”。上海宝钢集团公司支付的认购权证的证券简称为“宝钢JTB1”,作为对价支付的股份和权证陆续上市流通。自宝钢股权分置改革方案实施当日天起其股势一直走低。
2005年8月18日股改当日收盘价4.58元,相对于股改停盘前最后交易日的收盘价格5.14元,下跌10.89%;同年11月14日收盘价跌至最低谷3.76元,相对于停盘前最后交易日收盘价格跌幅达26.85%,跌破了净资产值的大限;这种低谷时期一直维持了一年多,直至11月2日收盘价涨至5.18元,与停盘前最后交易日收盘价格基本持平;此后股票如弦上之箭蓄时即发,从11月2日到12月7日(收盘价为7.05元),短短一月内,涨幅达36.10%。
以上的数据分析可以看出,宝钢在股权分置改革之后,其股价经历了“大起大落”,并伴随长时间的低谷。宝钢在股改后股价一路下滑,有人便开始疑惑:股权分置改革对上市公司治理究竟是成功与否,这与宝钢本身的实力,及我国成长性的钢铁市场有关,可是股权分置改革更是功不可没,对加强上市公司治理具有革命性的作用,体现在革除了股权分置人为划分流通股及非流通股的局面,使我国证券市场步入全流通时代,这为资本市场及上市公司治理等领域的改革创造了良好的基础,有利于逐步消除股权分置对上市公司治理的不利影响:首先,上市公司股东共同利益趋同,奠定了公司治理基础。股权分置改革后,控股股东所持股票可以在A股市场流通,其利益关注点由再融资的价格和净资产的增值转为股权价值的最大化,逐步扩大控股股东与流通股股东的共同利益基础,这能在极大程度上限制大股东凭借自身优势侵占中小股东利益。加强对上市公司生产经营治理,增强双方的互信,更利于上市公司的长远发展。其次,有利于优化股权制度和上市公司治理结构。全流通后流通股平均持股比例会上升10%~15%,优化了股权制度,有助于增强中小股东和机构投资者的话语权,
大中小股东都能参与到企业的经营管理中,“同股同权”就不难实现,有利于控制道德风险和信息披露透明度,从而实现各股东间的利益均衡的目标。在此基础上,重新确立各委托人之间、以及委托人与代理人之间即股东大会、董事会,监事会及管理层之间的关系及组织框架,使其目标一致性增强,减少代理成本,优化上市公司治理结构。再次,有利于上市公司选择优秀经理人,并建立有效的管理层激励机制。配合股权激励措施的股权分置改革将是一场彻底的、立体化的公司治理革命。在共同利益趋同基础上建立起相配套的经理人选择体制和管理层激励机制,使得上市公司管理层有了股票价格这一市场化的考核指标,上市公司业绩与公司股票价格直接挂钩,更具有可操作性,鞭策管理层在兼顾社会责任的前提下追求企业价值的最大化,能提高上市公司的治理效率,促进自身经营业绩的提高。最后,有利于增强资本市场对上市公司的约束,利于证券市场的深度发展。上市公司将面临优胜劣汰的市场选择,股改之后流通股明显增多,股票价格能在很大程度上公允的反映上市公司市场价值,是公司治理情况的“晴雨表”。当上市公司经营业绩不佳时股价便会下跌,就有可能被并购或退市,公司的高管受到资本市场的监督和制衡,会有强烈的危机意识,致力于提高公司的业绩水平,另外,股改后上市公司之间的竞争更加激烈,资本流动性更强,资本市场优化配置的功能得到凸现,这些都能促使上市公司不断提高公司治理效率。
股权分置改革解决了很多亟待解决的难题,然而不可否认的是,股改中存在不可忽视的问题,如宝钢股改后其股价的持续低谷,需要从中总结经验教训:一是鼓励脱手套利。宝钢流通股股东每持有10股流通股股票将获得2.2股股份和欧式认购权证,是为补偿流通股股东,使其在股改中真正获得实惠同时促进股价的上升。但实践证明这些并未奏效,宝钢连续一年多股价走低,给投资者带了一定的损失。这是因为送股在短期内增加了流通股流量,降低了流通股股东的平均持股成本,激励其脱手套利,出现了“股价下跌一资金出逃一股价下跌”的恶性循环。送股要量力量势而为,并不是越多越好。另外,也可通过强有力的政策手段和政府信用,培养“股价上涨一资金进入一股价上涨”的良性循环。二是要谨慎运用新的金融衍生工具。我国证券市场还不成熟,宝钢推出的欧式认购权证几乎失败。认购权证是持有人有权利(而非义务)在某段期间内,以预先约定的价格向发行人购买特定数量的标的证券。权证发行人必须以事先约定的价格卖出股票,权证持有人可买入股票的数量由持有认购权证的数量决定,如宝钢权证就只能买人宝钢股份。而欧式认购权证还加了一个限定条件,即持有人只可以在到期当日行使其购买权利。认购权证本身就具有缺陷:从“正股+权证”组合的敏感度来看,认购权证会加剧组合的系统风险,如果股价贴权,则在短期内不能给流通股股东多少补偿。其次,目前股改方案中所包含的权证均以股票结算方式来交割,这会对权证的到期价值产生重大影响。在快到期内若为价内权证,持有者只需准备现金以便向大股东按行权价买进股票。
而不会对流通A股的股价产生影响。在行权后市场上可流通的股票突然增加,投资者若想尽快获利,会使正股遭遇短期抛压,股价下跌从而使投资者遭受损失。在资本市场不发达的情况下,投资者对认购权证投机心理强烈,从宝钢看在短暂的疯狂抄作之后,就走上价值回归之路,沦为投机者炒作的工具。鉴于此,目前一些还未股改的业绩优良上市公司就要谨慎运用。三是股改成本过高。上市公司完成股权分置改革的费用少则数百万,多则近千万。宝钢在此次股权分置改革中用至少40个亿来缓冲股价颓势,可几乎是有去无返。而广大流通股股东,在宝钢股票价格连续一年的低谷时间里,其手中股票数量虽然增加,可总体价值明显低于股改前水平,蒙受的经济损失也要计人到股改成本中去。此外还有很多隐性成本,如证监会等政府部门相应的改革费用,以及一些上市公司的股改效率低下所带来的高成本等。
三、股权分置改革完善的对策和建议
“股权分置”、“非整体上市”和“企业单一所有者”作为我国资本市场的三大制度性制约,影响了上市公司治理的完善和进步。股权分置改革后解决的只是其中一大突出问题,上市公司治理和我国资本市场的发展并不会因此而一劳永逸。除存在“内部人控制”、代理问题、大小股东利益之争等问题,还有制度创新、不良上市公司股改难、大非小非减持、控股股东坐庄套利等新难点需要攻坚,因此要完善股权分置改革。首先继续推进公司内部治理制度的建立和完善,强调独立董事和监事会的积极作用。吸纳中小股东和重大债权人进入董事会,提高独立董事的比重和独立性,强化独立董事的作用。尽管目前独立董事的实际表现不理想,但仍不能忽视其在公司治理中的重要地位,要积极建立和发展素质优良职业化的:烛立董事后选队伍和按市场机制运行的独立董事人才市场,成立独立董事聘任机构而不是由实际控制人任意指派、空降。保证其真正由股东大会选出,并对股东大会负责,保持其形式和实质上的独立性,同时还要提高监事会成员的素质。积极发展高素质高水平的经理人市场以满足公司对经理人才的需求,并建立有效的经理人声誉机制,全面公开其业绩和信用记录,加强社会公众监督,减少其短期行为。进一步完善信息披露制度,强化上市公司管理层信息披露的责任,同时充分发挥外部审计对财务信息的监督作用,减少投资者和经理人之间的信息不对称。其次,构建长期股权激励机制。代理问题是公司治理中不可忽视的,根据委托代理理论,只有建立有效的长期激励机制才能有效解决代理问题。目前资本市场上推崇两种激励方法:限制性股票和股票期权。限制性股票是真实股票的授予,但其限制性条件只是一个继续就业的条件,并不能与业绩联合起来,即使在股东利益受损的情况下,经理人也能获得实际收益,而股票期权注重于未来,将经理人利益、公司业绩和股价紧密结合,并且期限足够长,有利于公司的长远发展,要大力推广之。在这种激励制度下,经理人为追求自身利益最大化,就会为实现企业价值最大化的目标而勤勉工作。第三,高度关注中小流通股投资者的利益。针对现在A股市场的骤升骤降起伏跌宕,建立一种稳定基金,当市场大幅的上涨时,可以及时地增加上市公司的数量,或者通过增加股票的供给,以促进市场的供求平衡。同时制定实施保护中小股民弱势群体的法律制度,尽快建立股东集团诉讼制度和股东代表诉讼制度等,切实保护中小股民利益不受侵犯,或在受侵害后能得到合理赔偿,并进一步强化中小股东的权利,使其尽可能参与到公司的经营管理决策中来,而不只是“用脚投票”。第四,进行制度创新。逐步解决“非整体上市”和“单一企业所有者”这两大制度问题。解决股权分置暴露出控股股东的集团和上市公司整体利益差距,将非整体上市问题突出出来。而解决了非整体上市的问题,又会把单一所有者的问题突出出来。所以,“股权分置改革”、“非整体上市”和“单一企业所有者”是有秩序的逻辑推进,下一阶段的目标就是要完成整体上市制度改革。整体上市可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易,断绝利益输送,增强会计信息透明度,可以使控股股东与上市公司利益一致从而驱使大股东致力于公司治理,从源头上遏制因大股东需要而产生的上市公司融资冲动。另外,还要建立做空“套利”机制,加大金融创新,完善期权、期货和认股权证等金融产品。第五,对于还未改或股改困难的上市公司,要协调好上市公司所在当地政府、上市公司非流通股和流通股等多个利益主体的利益,积极主动推进股改的问题。对S股要综合考虑进行并购重组,以培养产品开发优势,改善管理机制,培育创新体制,实现企业合理扩张。增强市场竞争能力,提升公司的内在价值。可采取注入优质资产、剥离劣质资产的形式,或者采取引进国内外战略投资者以及让绩优非上市公司借壳上市的形式。对严重亏损的ST公司可直接摘牌。最后,要加强政府监控,完善法律法规,加大处罚力度。我国是一个新兴市场经济国家,又处于经济高速发展的关键时期,政府的政策制定水平、管制过程的效率、管制机构的廉洁性,对于上市公司治理的完善至关重要。因此,政府部门要进一步加强事前问责,事后追究的管制工作。应该尽快出台国有股东转让所有上市公司股份管理的暂行办法。同时对于破坏资本市场健康发展,阻碍公司治理进步的一切违规法行为进行坚决打击,对相关责任人严厉处罚不姑息。
篇8：上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定
上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定
为了进一步贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[]3号)，根据上市公司股权分置改革等相关文件，现就股权分置改革中非流通股股东(以下简称企业)有关会计处理规定如下：
一、会计科目设置及支付对价的会计处理
企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权(以下简称流通权)和企业为取得流通权而发行权证的价值。
(一)以支付现金方式取得的流通权。
企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。
(二)以送股或缩股方式取得的流通权。
企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目;以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目(下同)。
(三)以发行认购权证方式取得的流通权。
1.将认购权证直接送给流通股股东的。
企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购权证在相关备查登记簿中予以登记。
认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。
2.将认购权证以一定价格出售给流通股股东的。
企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。
认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。
认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。
认购权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。
(四)以发行认沽权证方式取得的流通权。
1.将认沽权证直接送给流通股股东的。
企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认沽权证直接送给流通股股东的方式取得的流通权，发行的认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。
认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。
认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认沽权证的记录。
2.将认沽权证以一定价格出售给流通股股东的。
企业根据经批准的.股权分置方案，以一定价格发行认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。
认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。
认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。
认沽权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。
(五)以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权。
企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照本规定第(二)款的规定对向流通股股东赠送股份进行会计处理。
(六)以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得的流通权。
企业根据经过批准的股权分置方案，向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的，应按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记相关资产或负债科目。
(七)以承诺方式取得的流通权。
企业根据股权分置方案，以承诺的方式，取得非流通股的流通权，只在相关备查簿中予以登记，待承诺实现时再按照本规定的原则进行相关的会计处理。
二、取得流通权的非流通股份出售的会计处理
企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。
三、财务报表的列报
企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映;应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权，应在财务报表附注中予以披露，说明承诺的具体内容;对于发行的认购权证或认沽权证，也应在财务报表附注中说明发行的认购权证或认沽权证的具体内容。
篇9：股权分置改革后中小股东权益保护问题
股权分置改革后中小股东权益保护问题
□作者：成都信息工程学院陈文寿
内容摘要：股权分置改革是对不合理的股权结构的改革，股权结构变化后，公司治理结构也相应的发生变化。本文提出由于股权结构的分散而给股改后的公司治理带来了中小股东放弃公司控制权、“内部人控制”以及大股东对中小股东的利益侵害加剧三个新问题。如何解决出现的新问题将是一个具有时代意义的课题。[网--一站在手，写作无忧！]
关键词：股改公司治理股权结构
股权分置是我国a股市场因为特殊历史原因，在上市公司内部普遍形成的非流通股和流通股同股不同价、同股不同权的市场制度与结构。这种政策安排造成了流通股和非流通股的利益分离，影响和制约着我国证券市场的进一步发展。自从《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）发布以来，按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，股改逐步进行，已经取得了一定的成绩。
股权分置改革现状
股权分置改革是我国证券市场迄今为止最大的一次制度变革，其目的是解决不合理的股权结构，为上市公司长期健康发展提供制度上的保证，从而保护投资者长远利益。股权分置改革消除了非流通股和流通股的流动性差异，恢复了股票的同股同权、同股同利的特征，使非流通股东和流通股东的利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础，这为完善公司治理提供了基本市场环境，推动了公司治理的完善。在上市公司股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，股权结构分散化。股权结构是公司内部治理也是外部治理的基础，是公司生产中最为基础的要素。股权结构变化了，公司治理结构就要相应的发生变化。
股权分散与集中达到某种临界程度，必然规定一种新的治理结构模式代替原有的治理结构模式。从改革的出发点和着眼点来看，以实现同股同权同利为出发点的股权分置改革的最终目的是改善公司治理结构，提高公司的盈利能力。更为重要的是，在股权分置背景下形成的很多有效公司治理手段将会在全流通背景下失效，而一种新的公司治理制度需要长期探索才能完成，因此将股权分置改革的重心转移到公司治理制度的完善创新上来不仅是必要的，而且是十分紧迫的。
目前市场普遍认为，解决了股权分置问题，市场上存在的一切问题如大股东恶意圈钱、大股东肆意挪用巨额资金等都会迎刃而解。管理层和大股东将会致力于公司业绩的提升，上市公司的发展障碍会完全消除，步入良性发展趋势。应该看到，虽然股改确实推动了公司治理的完善，但是股改并不等同于公司治理的完善，股改后的公司治理仍会存在一些急待解决的新问题。这些新问题不解决，相关配套制度不完善，单凭股改无法完善公司治理。
中小股东放弃控制权
在股权高度分散的情况下，中小股东联合极为困难，可以与经营管理者抗衡的股东合力也难以形成。广大的中小股东往往以获得二级市场上的差价为投资目的，他们无心也无力去关心上市公司的经营决策。小股东们由于缺乏专业的知识、精力和时间，参与公司治理的成本和收益不对称，失去了参与公司治理的积极性，放弃了公司的控制权，无法形成对控制公司的经理人员的有效监督。公司的经营业绩在这时往往受经营者目标的影响，股东需要承担经营者的.目标偏离股东目标的风险。
对此，罗伯特归纳了三方面原因：理性的冷漠，即当股东在投票决定对公司决策赞成与否之前，为做出理性的判断而获得信息的成本要大于因投票而获得的利益；“免费搭车”问题，即在股权分散、股东各自独立的情况下，每一个股东都希望其他股东积极行使监督权而使自己获利，其结果是无人行使监督权；公平问题，即如果某些股东，尤其是大股东为利益积极行使股东权，因此获利的将是全体股东，积极行使股东权的股东为此耗费成本，而使另外一些股东不劳而获，这种不公平也妨碍了股东积极行使投票权。在高度分散的股权结构之下，委托代理成本将会大大提高，经理人完全可以凭借自己熟悉公司内部经营状况的信息优势进行内部人控制。
“内部人控制”的公司治理模式
在公司治理的诸因素中，公司所有者与经营者的委托代理关系最为重要。在现代公司制度中，所有权和经营权实现了分离。按照信息经济学的定义，掌握公司信息的经营者被称为代理人，不掌握公司信息的所有者被称为委托人。所有者把使用资产的权力委托给经营者，经营者作为代理人帮助所有者实现权益最大化的目标。这个委托代理关系的建立需要双方有一个契约，通过建立对经营者的激励约束机制而实现所有者的目标。
股权分置时代，公司治理的问题在“一股独大”上，而股改后，则可能出现由于股权分散而导致的“内部人控制”。在“一股独大”条件下，大股东出于自身财产权力和利益最大化的考虑，会积极对经营者加以监督和约束，而其他小股东则
篇10：上市公司股权分置改革的指导意见
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[]3号，以下简称《若干意见》)发布以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，市场运行机制和运行环境正在得到改善，一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下，股权分置改革试点工作已经顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到了市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意，现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见：
正确认识股权分置改革
1.全面落实《若干意见》，完善资本市场运行机制，要从解决基础性、制度性问题入手，重视完善和发挥资本市场功能，改善资本市场投资回报水平，逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系，丰富证券投资品种，提高上市公司质量，规范证券公司经营和加强证券市场法制建设，解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题，又要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题，妥善化解风险隐患，为资本市场长期稳定发展创造条件。
2.股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。
3.股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，是全面落实《若干意见》的重要举措。为此，要将股权分置改革、维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的.合理调整，同时要以改革为契机，调动多种积极因素，维护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新，形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。
4.股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后，国有控股上市公司控股股东应根据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力，必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。其他上市公司的控股股东，也要保证公司的稳定发展和持续经营。证券监管部门要通过必要的制度安排和技术创新，有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。
篇11：上市公司股权分置改革的指导意见
5.积极稳妥推进股权分置改革的指导思想是，坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合的总体原则，进一步明确改革预期，改进和加强协调指导，调动多种积极因素，抓紧落实《若干意见》提出的各项任务，制定、修改和完善相关法规和政策措施，加强市场基础性建设，完善改革和发展的市场环境，实现资本市场发展的重要转折，使市场进入良性发展的轨道。
6.贯彻落实《若干意见》提出的“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求。尊重市场规律，就是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制，完善改革的推动机制，通过政策扶持和市场引导，形成上市公司改革的持续稳定动力。有利于市场稳定和发展，就是按照改革的力度、发展的速度和市场可承受程度相统一的原则，注重发挥改革所形成的机制优势和良好的市场效应，使资本市场各项改革协调推进，各项政策措施综合配套，以改革促进市场稳定发展，以市场稳定发展保障改革的顺利进行。保护投资者特别是公众投资者合法权益，就是要通过相关程序规则和必要的政策指导，保障投资者的知情权、参与权和表决权，使改革方案有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，并形成改革后公司稳定的价格预期。
股权分置改革的总体要求
7.股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定
《上市公司股权分置改革管理办法》，以“公开、公平、公正”的操作程序和监管要求，规范股权分置改革工作，保障投资者特别是公众投资者的合法权益。国务院有关部门要加强协调配合，按照有利于推进股权分置改革的原则，完善促进资本市场稳定发展的相关政策，调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定，使股权分置改革相关政策衔接配套。地方人民政府要加强对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工作，充分发挥本地区综合资源优势，把股权分置改革与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来，统筹安排适合当地情况的改革工作。
篇12：股权分置改革市场效应的理性思考
股权分置改革市场效应的理性思考
摘要：股权分置改革实施以来一直是人们关注的焦点，研究股权分置改革产生的市场效应具有重要的理论和现实意义。本文以首先完成股权分置改革的前25批公司为样本，采用事件研究法，通过研究股改前后的累计超额收益率发现，股权分置改革给证券市场带来了负面效应。与以往研究不同的是，本文对样本公司的股票价格进行修正，剔除了影响股价波动的其他因素，使结果更具客观性。
关键词：股权分置改革 效应 检验
股权分置改革是我国资本市场发展中一个独特的经济问题。自中国证券市场创建以来，上市公司的股权分置状况就一直存在。随着市场经济的发展, 股权分置成为资本市场和上市公司健康成长的桎梏。鉴于此，从制度层面上“再造”中国资本市场的股权分置改革于4月29日正式启动，截至底，沪深两市已有1124家上市公司先后完成股改，标志着中国资本市场逐步向全流通时代迈进。
一、样本选取
本文选取首先完成股改的前25批上市公司为研究对象，考虑到研究的需要，剔除了数据不全和即将停市的上司公司，还剩593家公司。所选样本涉及金融地产、医药卫生、电信业务、能源、工业、公用事业、信息技术等各行各业，保证了样本的全面性。相关数据来源于股权分置改革专网和搜狐财经网。
二、变量选取及模型建立
(一)解释变量的选取
本文通过股票价格的变动计算股改前后的累积超额收益率，从而研究股权分置改革给证券市场带来的市场效应。为了使股改前后的股票价格具有可比性，将股改前后的大盘指数统一调整为同一水平(本文选取点)，因此计算出来的股价消除了影响股价的市场因素。在对股票价格进行修正时，采用公式如式①。
其中，Pjt代表股票j在t日修正后的价格，I0为修正前股票j的市场价格，为当日股票市场的大盘指数。
(二)被解释变量的选取
事件研究法通过考察事件发生前后的累积超额收益率来判断事件对股价波动的影响， 在计算样本公司的累积超额收益率时，首先需要计算检验期内证券个股的日收益率和证券组合的市场日收益率，计算公式如式②所示。
其中，Rjt代表第j家样本公司股票在t观察日的日收益率， Pjt表示第j只股票在t日的收盘价，t=-25，-24，…，-1，0，1，…，25。这里0代表股改公告日。
计算证券市场的日收益率时，上海证券交易所利用上证综合指数进行计算,深圳证券交易所利用深圳成分指数进行计算。
采用事件研究法计算样本公司的累积超额收益率时计算步骤如下：
1.计算个股正常收益率。根据市场中任何证券的收益与市场投资组合的收益率存在相关性，计算个股的正常收益率Rjt 如式③。
Rjt =αj+βjRmt+εjt③
其中，Eεjt ，Var=σ2εj，εj， 是期望为零的随机项， αj和βj 为市场模型的参数。
根据式③对股价收益模型进行回归，估计出参数 和 ，并根据大盘指数在事件期内的日收益率计算出个股正常收益率，计算公式如式④。
其中，表示股票j在第t日的正常的日收益率，即在股改公告不发生的情况下股票的市场预期收益率。
2.计算超额收益率
为考察股权分置改革对上市公司市场价值的影响程度，需要计算个股超额收益率ARjt ，计算公式如式⑤。
3.计算累积超额收益率CARt
累积超额收益率用来考察该事件对某上市公司股票价格总的影响和对市场的平均影响，将平均超额收益率进行加总可以得出累积超额收益率。
其中，ARjt为股票j在第t日的超额收益率，AARt表示样本第t日的平均超额收益率，CAR(t1,t2)为样本公司第t1日到t2日的累计平均超额收益率。
(三)模型建立
由于 的总体均值和总体标准差未知，根据数理统计学的.有关定理，AARt和CARt均适用T检验。对于平均超额收益率AARt，其检验统计量如式⑧。
从累积平均超额收益率可以直观地判断股权分置改革事件对股票价格是否产生影响：
1.根据有效市场理论(Fama，1970;Jensen，1978)，如果一个股票市场是有效市场，则意味着市场不应该存在累积超常收益率，即 应该在零附近随机波动。
2.如果股权分置改革事件不对股票市场产生影响，那么，股权分置改革事件日当天，股市累积超额收益率应保持不变，呈随机水平波动。
3.如果股权分置改革事件对股票市场产生显著影响，那么，当股权分置改革事件发生时，就会出现事件日或者前后检验期累积超额收益率的增加或者减少，表现为累积超额收益率曲线的上升或者下降。
三、股权分置改革的市场效应检验
本文通过分析样本公司在股权分置改革信息公布前后若干天的累积超额收益率的变化趋势，分析股权分置改革给证券市场带来的市场效应。根据修正后的股票价格对数据进行处理，得到样本公司在股改前后的平均超额收益率 和累计平均超额收益率，如下表所示。
从上表可以看出，股改前样本公司的平均超额收益率有正有负，但累积平均超额收益率大部分为正。除了少数几天以外，大多数事件窗的当日平均超额收益统计检验并不显著。在邻近股改前几日平均超额收益逐渐变大并呈上升趋势，说明股改信息在公告日前有部分泄露现象或者投资者通过分析公司活动能预期到公司股改。在公告日当天，市场的反应较为强烈，平均超额收益率达0.57%，并且通过1%的显著性检验，说明股改公告对股价有显著正向冲击。在股改后的事件期内，统计检验的结果比较显著，绝大部分通过了1%的显著性检验。通过研究发现，股改后平均异常收益率仍然有正有负，但累积超额收益率几乎全部小于0，说明股权分置改革并没有给广大投资者带来显著为正的累积超额收益。
根据上表所示的股改前后样本公司的累积超额收益率，绘制出累积超额收益率的趋势图如下图所示。
从图中可以看出, 在股权分置改革的事件期前25个交易日中样本公司的累计超额收益率波动较小, 呈现出围绕0值上下波动的趋势;在接近股改公告日，累积超额收益都呈小幅度上升趋势。在股改后样本公司的累积超额收益率值波动较大, 出现了较大幅度的上升或下降的趋势，这说明我国股票市场还不是一个有效的市场，投机现象比较严重，这种心理作用使得累积超额收益率出现较大波动。样本公司的累积超额收益率在股改完成后一直呈下跌趋势并在第5日达到拐点并逐渐上升，在股改后第10天达到该时间区间的顶峰，说明股票市场对股权分置改革信息的反应是充分的，样本公司的累计超额收益随投资者对股改信息的预期而上下波动。累积超额收益率除了在股改后第10个交易日为正值外，其余时间都在0值以下波动，说明股权分置改革没有达到投资者预期的效果，它给证券市场带来的是负面的社会效应。
四、研究结论
本文通过对股改前后样本公司的股票价格进行修正，研究股权分置改革的市场效应。在研究的过程中，剔除了影响股票价格波动的主要因素——大盘走势，澄清了股价的上涨是由于牛市行情导致的还是股权分置改革带来的价格上升效应。研究结果表明，样本公司在股改前累积超额收益率在0附近随机波动，在股改后的时间段期间，产生了显著为负的累积超额收益率，说明股权分置改革并没有给广大投资者带来预期的效果，也没有给证券市场带来正面的市场效应。
参考文献：
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[4]廖理，沈红波.股权分置改革与上市公司治理的实证研究[J]. 中国工业经济, (5).
[5]刘维奇，牛晋霞.股权分置改革与资本市场效率[J].会计研究
篇13：证监会股权分置改革试点问题的通知
证监会关于股权分置改革试点问题的通知
各上市公司及其股东，保荐机构，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号，以下简称《若干意见》)，积极稳妥解决股权分置问题，经研究决定，启动上市公司股权分置改革试点工作。改革试点须遵循《若干意见》提出的“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的操作原则进行，并遵守本通知规定的程序和要求。现就有关问题通知如下：
一、为了保持市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐，协商确定试点公司。试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。
二、试点上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并做好申请股票停复牌工作：
(一)在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。
(二)在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。
试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前公司股票停牌。
(三)在临时股东大会对股权分置改革方案做出决议后，应当在两个工作日内公告临时股东大会决议并申请公司股票复牌。公司改革方案实施需要继续停牌的，可以向证券交易所申请继续停牌。
三、试点上市公司召开临时股东大会，应当为流通股股东参加股东大会行使权利做出相关安排。
(一)临时股东大会通知应当明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。
(二)临时股东大会召开前应当不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统。
(三)独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
(四)临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、试点上市公司董事会应当聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，并协助实施股权分置改革方案。保荐机构应当指定三名保荐代表人具体负责保荐事宜。
五、试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的'股份，应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。
(一)试点上市公司的非流通股股东应当承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
(二)持有试点上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(三)试点上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。
六、试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在临时股东大会召开前取得批准文件并公告。
七、证券交易所、证券登记结算机构应当根据本通知要求，制定业务操作指引，并办理试点上市公司非流通股股份获得上市流通权的有关事项。
证券交易所对试点上市公司实施股权分置改革提交的申报文件进行合规性审查，对试点上市公司原非流通股股东出售股份及相关信息披露工作实施持续监管。
八、试点上市公司董事及其股东应当诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司不得擅自进行股权分置改革试点或者发布与此相关的误导性信息。对新闻媒体的不实报道，应当及时澄清。
九、保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责，保证出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、中国证监会对改革试点工作实施监督管理。对试点上市公司及其高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人、其他上市公司，违反本通知的规定，或者利用上市公司股权分置改革试点进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为的，由中国证监会给予行政处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
十一、本通知自发布之日起施行。
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