【导语】以下是小编收集整理的上市公司重组中的债务问题（共10篇），仅供参考，希望对大家有所帮助。
篇1：上市公司重组中的债务问题
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在上市公司重组过程中,债务问题往往是最大的障碍,尤其是在使公司重获融资能力或上市资格的“挽救性重组”中表现得更为突出。由于大部分需要重组的公司存在经营难以为继、现金流短缺甚至枯竭的状况,而对于新业务或资产注入的需求又十分迫切,在时间和资金上的缓冲余地非常有限。因此,如何在尽可能短的时间内解决债务问题几乎成为许多上市公司重组中首当其冲的任务。
可以说,债务问题是许多上市公司形成重组内在需求的主因,同时也成为了重组最主要的障碍。
篇2：上市公司重组中的债务问题
与资产同时剥离或置换
将债务与相关资产捆绑同时与另一方进行置换是最为常用的一种债务解决方案之一,尤其是对于那些原业务经营难有起色的公司。因此,这种方法常见于企业卖壳上市、公司业务完全改变的操作中。公司进行部分资产连同债务的置换也有,但总体上属于少数,而且大多数是与大股东的关联交易。
如果是整体置换,则公司债务问题的解决将较为彻底,上市公司几乎成为一个全新的业务主体,财务状况也将发生根本的改变,通常财务质量大大提高。若是进行部分置换,由于多数属关联交易,往往只能短期改善公司的账面财务状况和资产质量,公司本质难有改变。
从理论上来说,债务与资产同时剥离或置换是一种操作较为简便的解决方案:整体置换,新进入的资产、业务与过去完全没有关联,几乎不存在日后纠缠不清的遗留事项；如果是部分置换,关联交易的性质使得此间协商、操作的过程更为简易。在当前实际运作中,由于国内经济、政治环境的特殊性,如上市公司大股东往往是国有性质、公司对当地利益具有较大影响力等一些非经济因素成为股权转让的制约。随着各种环境的改变、市场化程度的提高,这些非经济影响的影响呈弱化趋势。
案例分析:中讯科技(000669)
债务形成原因及时间:原吉诺尔电器业务经营过程中形成的各种债务,包括长、短期借款、应付款、应付工资、预收账款、预提费用等等。
涉及金额:约4．4亿元,几乎为全部债务。
参与各方:吉林万德莱通讯设备公司、吉诺尔电器(集团)。
11月,将吉诺尔股份公司与冰箱生产相关的资产与负债向吉诺尔电器集团公司出售并将剩余的部分资产与吉林万德莱通讯设备有限公司进行置换。吉诺尔股份公司冰箱生产资产价值与其债务的差价作为吉诺尔电器集团对吉诺尔股份公司的应付款。
经过此次重组,股份公司的财务状况得到了很大的改善。
对重组后经营的跟踪看,重组使股份公司的业绩和资产得到了较大的改观。
中讯科技(000669)的资产置换应该说是较为成功的一个案例。但是,现实中出现了不少用意不善的资产置换,如ST亿安(000008)、中科创业等就是突出的代表,大股东为了种种目的通过只产置换的关联交易达到粉饰上市公司财务报表的情况也不鲜见。
无论如何,就本身来说,通过资产置换改善上市公司的负债状况以改善其经营,还是一种较好的问题解决方案。如何使之在实际运用中不偏离正常的目的是另一个需要谈到的问题。
担保责任和债务转移
理论上说,为任何企业担保都具有潜在的财务风险,都有造成直接承担债务的可能。当被担保方到期无力偿还债务时,就会造成担保方的债务问题,此时作为担保方的上市公司要么直接偿还,要么只能转移担保责任,两个必要的条件是,一、债权人同意。二、必须要有人来承接。由于我国上市公司股权结构和治理结构的特殊性,这个承接人往往就是与上市公司有密切利益关系的大股东。同时,其它债务也可以用这种方式解决。
案例分析:ST白鸽
债务问题成因:1993年8月8日,公司前身第二砂轮厂为兆峰陶瓷彩釉砖(河南)有限公司向中行郑州分行借款550万美元出具了不可撤销担保书,兆峰陶瓷彩釉砖(河南)有限公司到期未履行还款义务,债权人诉至河南省高级人民法院,该院判决:公司对上述550万美元及利息、罚息承担连带清偿责任。截至9月20日,本息合计7,338,494．05美元。(摘自公司年报)
债务问题的解决:4月,原债权人和债务人和白鸽集团有限公司达成和解协议:同意将原债务人的担保债务转由白鸽集团有限公司承担,清偿金额按7,776万元计算,履行期间为205月20日至11月30日,白鸽集团有限公司经郑州市国有资产管理局同意将持有本公司的国家股3900万股作为上述债务履行的保证。(摘自公司年年报)
问题得到解决的关键因素:
●大股东白鸽集团具有较强的偿债能力。
首先,20,白鸽集团获批进行“债转股”,一次性解决了34775万元的债务,偿债能力加强。其中还包括从上市公司转移过来的15174万元债务。
其次,白鸽集团持有上市公司的国有股,可以作为还款保证。
●债权人银行是国有商业银行。
●法院在达成和解协议过程中的作用。
效果:实际上这笔债务的转移并没有从根本上解决公司的债务负担,仅仅是将可能为公司造成债务的风险转移给大股东,而且如果大股东以国有股抵债,公司势必发生股权的转
移和进一步的震荡,失去大股东的支持,ST白鸽其余债务问题的解决可能发生相当大的困难。但为债务问题的解决提供了一个思路。
ST白鸽的债务重组过程给我们的启示是,通过大股东债转股和债务转移来解决国有控股上市公司的债务问题是一个可资借鉴的手段,必要条件是:
●股东债务的相关债权已由国有商业银行转让给资产管理公司。
●获得国家相关部门审批通过的可能性较大。
●大股东本身须具备一定的偿债能力。
●上市公司的债权人是国有商业银行。
同时我们看到,在ST白鸽的债务重组中,还结合了债务延期、分期支付的手段,由于这种方式完全取决于债权人的态度,在此不作详细分析。
以资产或股权抵偿(拍卖后现金抵偿或直接抵偿)
对于负债累累而又缺乏资金的上市公司而言,变卖旗下的资产或者是子公司的股权,即可获得一定数额的资金,由于此种办法适用于各种债权人、各种债务,因此是处理债务问题的最常见办法,目前在我国被广泛应用。另外,如果能够获得债权方的同意,直接用股权或者资产向债权方抵偿。通常,能够用于直接抵偿的股权与资产都是上市公司较为优质的资产,而债权人以企业居多。另外,房地产公司或者拥有拥有房地产类资产的企业,在以这类办法进行的债务重组中拥有一定的优势。
案例分析:深达声
债务问题成因:公司仅19对赛格达声现代之窗大厦新增投入就达12049．54万元。其间,为解决建设款不足,大股东赛格股份公司以及关联单位赛格日立、赛格三星多次为深达声提供借款。年由于公司视听业务收入大幅下降近70％,公司面临严重的资金匮乏,原本预计2000年下半年交付使用的现代之窗大厦不得不延期交工。由于多项银行贷款到期,而公司又被多位业主以及施工单位起诉,要求归还现代之窗的购房款或建设款并支付利息、罚金,公司资金链条断裂,陷入了困境。
债务问题的解决:2000年12 月公司赛格股份以8680万元向新疆宏大房地产公司转让28％的深达声股份,新疆宏大成为公司第一大股东。股权转让后,公司将部分经营不善的子公司股权向大股东以及其关联公司进行了剥离,对由于转让而由原内部往来款形成的其他应收款,受让方分别承诺作债务担保。随后,2001年公司利用股权转让款解决了资金瓶颈,终于完成了进行现代之窗的开发并交付使用。20,赛格达声先后数次利用这一写字楼对债务进行了抵偿。
除此之外,深达声年上半年还用现金647．89万元偿还了部分对赛格三星股份公司、赛格日立和赛格股份的欠款。
问题得到解决的关键因素:首先,对经营不善的子公司的股权实施转让,使得深达声获得了宝贵的资金；其次,利用股权转让的资金将现代之窗开发完成,不仅该项目开始实现销售收入,同时还利用房地产直接清偿了债务。
效果:利用房地产对应付帐款进行直接抵偿,大大缓解现金偿还债务的压力,同时实现了公司的房地产业经营成果。2001年按收入的确认原则已向赛格日立抵债2151．43万元,另向赛格股份以楼抵债的金额为7056．01万元,扣除楼宇成本、营业税和所得税后,相应产生的税后利润100．92万元 和1355．51万元,按规定作为债务重组收益进入资本公积。同时,公司预计2002 年全年净利润与2001 年全年相比,可能会出现50％以上的增长。
深达声通过转让股权获得资金,然后以房地产直接抵偿债务的办法,给我们的一个利用股权、资产偿债的很好的例子。债务负担沉重的企业,对于能够升值的资产不妨千方百计先注入一部分资金,然后在进行转让。在上面的案例中,如果深达声直接将未完工的房地产项目拍卖或者转让,那么债务重组的效果会比目前要差,公司将付出更高的成本。
债务豁免
这种方法经常用于国有控股上市公司债务问题的解决,主要针对逾期银行贷款,之所以能够操作是由于我国各主要商业银行的国有控股性质和政府部门的行政性干预。由于逾期贷款通常会引起诉讼,因此这种方式成功的关键在于国有股东、上市公司、司法部门和银行四者之间关系的有效协调。
案例分析:农垦商社(600833)
债务问题成因:银行贷款逾期、为子公司担保连带责任,经诉讼被强制执行。
债权人:中国农业银行等16家银行与金融机构、上海石化等5家公司和上海市财政局。
参与各方:公司大股东上海农工商(集团)总公司、关联公司上海农工商浦东总公司和农工商商贸总公司、各债权人、上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海市长宁区人民法院。
涉及金额:780,984,549．23元
解决方式:大股东、关联公司、上市公司与债权人签署《债务重组协议》,债权人同意豁免债务本金加利息共计780,984,549．23元,法院终止执行。
债务问题特点:
●债务规模大。债务本息和是重组前总资产规模的4倍多。
●债权人多,涉及面广,协调工作量大。共有10家商业银行(20多个分行)、1家政策性银行、5家非银行金融机构、5家企业、1个政府机构。
●债务结构复杂。主要是银行贷款,还有应付票据、担保责任、票据纠纷、购货款。
●诉讼事项繁杂。共涉及诉讼83起
解决的关键:市、区政府、大股东支持,法院调解。
效果:豁免的债务本息作为债务重组收益记入资本公积金,公司负债下降到1300余万,股东权益由负变正,为后续资产置换铺平道路,2002年5月摘掉PT帽子,重新恢复正常交易。
从农垦商社的债务重组过程可以看出,尽管在结果上债务直接豁免可以一次性的解决公司的债务问题,但从过程上是极端困难的。如果不是在上海市政府主导的国企重组的大背景下,不是国有控股的上市公司,我们认为这种方式是不可能成功的。因此,这种方式带有浓厚的行政色彩,在实际的市场化操作中不具有借鉴意义。
折价以现金买断
这种方法就是债务双方通过协商,对债务总额进行一定比例的折价,而后债务方按照商定的付款方式和日程买断所有债务和连带责任,结清债权债务关系。这种情况下,付款方式大多是以现金一次性支付,或者在一个较短的时间内以现金分次支付,以体现债务的快速解决。此方案的核心要义就是以“金额换效率”。
这种债务解决方案,从绝对金额上看对双方是不平等的:债权人承受了损失,而债务人得到了一定程度的债务减免。但是在国内三角债普遍、企业负债沉重、不太可能按期全额偿付的情况下,用较小的代价在短期内结清债务取得现金,将有利于提高这部分现金的使用效率,这比长期拖欠更有利于债权人继续日后的正常经营和发展。
对于债务人,可能面临短期的现金流压力,但除了得到债务减免“收益”外,即时解决这类债务,也有利于债务人维系正常的业务关系,使经营得以持续。
这类的债务大多数表现为公司与供应商之间的应付账款,而且金额在其负债总额中也不是大比重,否则债务人以现金支付的意愿或能力将大大降低------债务人常常本来就严重缺乏短期支付能力。
案例分析:ST闽闽东(000536)
债务形成原因及时间:一年内应付货款。
参与各方:ST闽闽东、上海矽钢有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司。
涉及金额:19,145,128．68元,占应付账款总额的44．00％,占债务总额的6．14％。
ST闽闽东(000536)原欠上海矽钢公司和宝钢集团上海五钢公司货款共计19,145,128．68元。2001年底和2002 年初,公司分别与这两家公司签订了和解协议书:其中上海矽钢同意该公司在2002年1月22日前付清1,200万元后,剩余款项和其他所有义务全部免除；上海五钢同意其首付80万元后,剩余120万元,每月支付20万元,到2002 年6月全部付清后结清所有债务和责任。
效果:通过上述债务重组,ST闽闽东可以增加资本公积5,145,128．68元,相应增加等额的公司所有者权益,同时负债减少也在一定程度上改善了公司的`负债状况。从公司2002年中报看,这个方案的实行对公司货币资金存量也影响甚大:货币资金由期初的5,491万元减少到期末的2,933万元,支付债务的款项占了减少额的54．72％。
实行方案的关键:债权人的意愿,债务人是否有足够的现金能力支付。
债务问题的成因
债务的形成在企业经营中本来是十分正常的现象,企业在任何经营阶段都有可能由于“信用”------包括商业信用和银行信用的使用造成负债,但“信用”的不正常使用或过度滥用也为债务最终成为“问题”埋下伏笔,而后投资的低效、经营状况的恶化成为导火索,最终引致“债务危机”的爆发。
总结起来,债务负担和信用滥用超过了企业所能承受的限度是引发债务问题的最根本原因。
按债务形成的初始原因看,最主要有以下几类:
1、银行经营性贷款
这是最常见的债务形式,是企业满足经营性资金需求的重要手段之一。
2、承担担保连带责任
也是上市公司中较为普遍的现象,成因是被担保方无力履行偿债义务,导致担保方被迫履行还款责任。
3、应付款
主要包括采购款和项目(以房地产项目为主)建设工程款,通常是企业为应付暂时的资金不足或由于行业内一般约定造成的延期支付。
4、资产置换差价款
一般发生于资产置换时,换出资产价格低于换入资产价格并且暂时无力补偿,例如张家界和鸿仪投资的资产置换。
5、发行债券
债务重组解决方案
上市公司的债务重组中,应对债务以及债权人的特点具体分析,并根据自身状况,选择债务重组的方式,然后妥善制定解决办法。
债务重组的目标有二:一是承担损失,二是盘活资产。其中盘活资产是企业起死回生的关键,企业经营困难和亏损的根本原因并不在于债务负担沉重本身,更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。当企业的收入不足,缺乏足够的现金流量来维持经营资金的正常周转,最终导致企业进入资金不足------经营恶化------资金进一步短缺的恶性循环,从而陷入困境。另一方面,已经造成的损失是盘活资产的前提,按照主要承担损失的对象不同,可以将债务重组分为外部重组和内部重组。所谓外部重组就是主要利用政府或者大股东等外部力量对债务进行重组,而内部重组则主要依靠企
业自身的力量清偿债务。无论是外部重组还是内部重组,只有债务重组中每个参与者进行一定让步,然能使得债务重组顺利进行,每一个参与者的损失才会减少到最低限度。
在债务重组具体的处理上面,可以做出许多精彩的方案,但万变不离其宗,债务重组的目的是要盘活企业资产,或者使企业的资产得到某种改良,使企业脱离恶性循环而步入良性循环。一个完整有效的债务重组方案应至少具备以下内容:
1、 债务结构的调整:通过债务结构的调整,改善企业的长短期债务结构,减少近期的债务本息支出的压力和风险,使已经形成的损失得到一定的分担、消化和吸收,使企业能够赢得时间,缓解短期负担,来做不良资产的处置和盘活工作。
2、 经营结构的调整:债务重组的最终目的是要全面改善企业状况,在对债务结构做出调整之后,要对企业的经营进行重新安排,改良、关闭、合并或者出售不良资产,使企业生产经营重新获得活力。通常,这一步骤是由债务结构调整中承担损失最重的人来制订并主导完成的。另外,为更加顺利地调整经营结构,这一过程常常还伴随着管理层甚至股权的调整。
3、 任何一次债务重组都不是一个简单的模式能够完全解决,往往是多种手段的综合使用,以适应不同性质债务的特点,满足不同债权人的利益需求。
(证券时报 联合证券研究所 高开宇 钱晓宇 刘湘宁)
篇3：拟上市公司改制重组与债务承继
拟上市公司的改制重组包括了企业组织形式的改变、法人治理结构的塑造、业务规划的设计以及相应的资产、负债的分割、组合等内容。一般认为，以资产、负债的分割、组合作为标准，拟上市公司的改制重组可以采取整体、合并、分立等三种不同的方式①。我们试图从重组前后的企业承担债务的责任财产的角度出发，对改制重组过程中所涉及到的债务承继问题进行简单的分析，为注册会计师从事相关鉴证业务提供有益的参考。
一、改制方式与责任财产
法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织②。法人取得其权利、义务地位的依据在于其所独立拥有的财产和各种具有经济利益的权利，并以此作为承担各种民事责任的保证。对法人独立拥有的财产、经济权益，民法上以责任财产来称谓③。不同的改制重组方式对拟改制上市的企业法人的责任财产产生不同的影响，相应其债务承继的所需履行的法律手续也有所不同。
整体改制包括有限责任公司整体变更设立股份有限公司的情况④，也包括其他组织形式的企业以其全部资产、负债通过变更法人组织形式，必要时辅以引入个别新出资人的改制方式⑤。在整体改制重组的情况下，尽管可能伴随股权的调整⑥，但改制前后法人主体的责任财产没有实质性的改变，改制后的股份有限公司当然地继承了改制前企业的权利、义务，因此整体改制时，就无须为改制所产生的债务承继而履行特殊的法律手续。
合并改制重组方式是通过将二家或以上的企业法人的全部资产、负债加以集中，从而设立股份有限公司。良性资产、负债的叠加必然增加责任财产的范围，对原企业的债权人并无不利，但如果良性资产、负债与存在潜在损失的资产、负债混合，则将对一方企业的原债权人带来了实质上的损害。
分立改制重组将原本集中的资产、负债加以分割，并以其中某一部分作为财产核心，从而设立股份有限公司。就被分立企业原债权人而言，无论其债权落实于分立后的两个或以上法律主体的任何一方，其实际针对的责任财产的范围都有所减少。正是基于合并、分立可能给原企业债权人带来的不利影响，从保护债权人利益、保护民事活动秩序的角度出发，我国的法律和司法实践对企业合并或者分立均作出了较为严格的程序性要求。
二、法律的一般规定⑦
基于前文的分析，我们以下主要探讨在合并、分立改制重组方式下的债务承继（承担）的问题。
对于组织形式为有限责任公司或股份有限公司企业因改制重组而涉及的合并、分立，《公司法》已经有比较明确程序性的规定，可以归纳为：（1）公司在合并或分立的决议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次；（2）债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据《公司法》的规定，未履行上述程序，则将对公司的合并、分立造成实质障碍。
对于其他组织形式的企业因改制重组而涉及的合并、分立，由于相关法律尚未形成具体的规定，依《民法通则》的一般性规定，合并、分立之前办理公告仍是必要的法律程序。从保护债权人利益及避免纠纷的出发，也可以参照《公司法》的有关规定在公告之外征求债权人的同意⑧。
由于保证人的特殊法律地位，在原企业的债务由他人提供保证担保时，通知保证人并征求其书面同意仍是必要的。
篇4：上市公司重组研究
上市公司重组研究
上市公司重组研究发布时间： -4-4 作者：徐清平
引言
重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建立以来，重组股就是市场上一道亮丽的风景线。随着一些新规定的出台，重组必将得到更大的发展。
新出台的核准制规定，企业在实施IPO发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会5至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用推动了并购上市公司行为的大量发生。此外，如果重组效果良好,运作规范,可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请,经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。这无疑有利于那些优质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资。
重组的类型
目前市场上的重组方式大致可分为两种：战略性重组和财务型重组。
一． 财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构的做庄。
二． 战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳，产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。对于借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。
由于目前公司退市机制逐步完善，特别是债务重组新规定的出台，单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。因此本文着重谈谈战略性重组。
战略性重组
对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组，债务重组，资产重组三个方面。下面分别对这三个方面进行分析：
一．股权重组
公司要对被重组公司进行重组，往往先取得被重组公司的大股东地位，减轻重组的阻力。取得股权常用的方法有资产换股权，股权互换，债权换股权，股权协议转让，法人股竞拍，二级市场收购。
1．资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。
2．股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司 的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。
3．债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。
4．法人股协议转让最为常见，这主要由中国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大，重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的。严格的说这对其他股东是不公平的，违反了同股同权。《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋予强制要约的义务，目的是为了防止公司控制权转移后侵害到其他股东的利益。但由于政府的大力支持以前大多公司收购都获得了豁免权力。而且，很多为了免去全面要约可能带来的高成本，重组公司往往收购低于30%的股权。使得这一规定根本没有发挥其应有的作用。
以上几种股权转让中也存在不等值交换，有的是政府推动的，或者政府承诺以其他方式对非等价部分作出补偿，也有一些是优势企业自愿的。
5．法人股竞拍。即通过拍卖市场获得公司股权，这避免了前几种方式存在的暗箱操作。可以想象随着拍卖市场的日渐火爆它将发挥更大的作用，因为当一个市场有大量的投资者时，它的流动性将大大提高，这促使其向价值回归，否则大量的投机者可以进行套利。
除了以上几种主要方式还有一些很有特色的收购方式，如通百惠的委托书收购，凌桥和原水的吸收合并等。
当然根据收购目标公司股权的数量不同，收购完成后，收购方可能取得目标公司的控制权，也可能是非控股地介入目标公司及其经营领域。只是控股目的的收购能更有效地服务于企业的对外扩张战略。
二． 债务重组
债务重组，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债务重组仅作为整个重组方案的一部分,债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权之一，债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，这必定会增加上市公司进行重组资产的积极性
债务重组的一般方式包括以下几种：
1)以资产清偿债务；债务人常用于偿债的资产主要有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等。
2)债务转为资本，即债转股。应当注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理
3) 减少债务本金、减少债务利息，停息挂帐等。
此外，有的上市公司把巨额债务划给母公司或随着劣质资产以自我交易等手段塞给了控股母公司，等到在获得配股资金后再给母公司以更大的回报。有的债务人转让非现金资产给债权人以清偿债务，但同时又与债权人签订了资产回购协议的。
不管是那种方式进行债务重组，多以债务人做出让步为重组条件。对于债务人来说，第一，最大限度地回收债权；第二，为缓解债务人暂时的财务困难，避免由于采取立即求偿的措施，致使债权上的损失更大。
此外，债务重组本来也是公司虚增利润的一条捷径，但20起实行新规定，即当企业以低于债务账面价值的现金或非现金资产清偿某项债务的，其间的差额确认为资本公积；若发生债务重组损失，新规定则允许计入当期损失。这一来，通过债务重组调节和操纵利润功亏一篑。
三． 资产重组
资产重组是重组中的重点，前面的股权重组和债权重组只是铺垫。减轻债务压力和取得控制权后如何理顺资产配置、寻找新的利润增长点是重组中应当重点考虑的问题。否则，重组效果和社会认同不佳，有悖于重组目的。
资产的主要方式有以下几种：
1．资产置换 在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流
动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式。
置换重组中存在大量的暗箱操作，一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去，而将等额的优质资产注入进来。表面上看，重组方与被重组方的资产置换重组是等额置换，但实质上是不等值的,帐面上数值虽不变，但给日后评估增值留下了很大的空间。由于资产等额置换只能改变上市公司净资产的'质量，但却不能在短期内改变上市公司净资产的数量，所谓远水不能解近渴。在这种情况下，只有对这些困难上市公司实施资产赠予，即无偿地向上市公司赠予大笔资产，才可以迅速地增加上市公司的净资产值，使得上市公司的每股净资产迅速地恢复到1元以上。
2．资产剥离 资产剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售；交易的支付方式则有现金支付(一次性付款、分期付清)，混合支付等。如果被重组公司缺乏现金，重组公司也可能动用现金购买其要剥离的资产。
将劣质资产从上市公司剥离是我国上市公司重组的一个重要内容。在劣质资产的剥离中，大量的债务也被剥离了出去，这些被剥离出去的债务并没有足够的净资产和具有赢利能力的业务作保障，很多债务实际上随着劣质资产以自我交易等手段被塞给了重组公司。上市公司常常将净值为负的(负债大于资产)所谓“不适资产”以一定价格或者零价格转让给重组母公司。
3．资产租赁 这种有两种可能：一，可能是重组公司没有找到一种合适的方式将被重组公司的资产剥离出来，于是只好暂时采用租赁这种方式。这样还可以增加被重组公司的现金流。二，被重组公司暂时没有能力获得重组方的优质资产，只好先租赁。当然资金的确定和支付有很大的灵活性。
最近，市场上出现了一种新的资产重组方式――净壳重组。所谓“净壳”，就是被重组公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下“上市公司”这一“外壳”。 这类重组都希望得到净壳，以避免原有的不良资产拖了后腿，还将额外的增加现金流。重组后被重组公司实质已发生了很大的变化。净壳重组“的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。
重组方对被重组方进行资产重组的具体原因主要以下几个方面：
1. 当企业所在的行业竞争环境发生变化，例如由垄断进入完全竞争，从产品开发期进入产品成熟期之后，行业利润率呈现下降趋势时，企业通过资产剥离和出售可以实现产业战略收缩，转而投资新兴产业和利润更高的产业。案例如南京高科。
2. 当企业在所投资的领域不具备竞争优势，资产赢利能力低下的情形下，为了避免资源浪费和被淘汰出局，出售和剥离资产可以使企业掌握主动，减少风险，及早实现产业战略转型。案例如亿安科技。
3. 在存量资产大量沉淀的企业里，存量资产的出售是实现资产保增值的重要手段，并有助于企业集中资源优势，培养核心竞争力。
4. 重组方目前的产业与被重组方的产业不兼容。
5.产和债权的转移和出售可以改善企业的财务状况，减少亏损、降低成本，增强企业的赢利能力。尤其是当资产受让方以现金支付来完成交易的情况下，资产出让方不仅可以获得一笔流动性资金，而且增强了企业的再投资功能。如案例ST熊猫。
目前资产重组中存在的问题：
1．政府介入过深。首先，政府以其直接掌握的优质国有资产来同上市公司的劣质资产进行置换。其次，政府促成其他企业将优质资产和利润注入上市公司，并承诺在税收、土地征用、特许经营权、重大建设项目等方面以优惠政策作为回报，这也会为日后的纠纷埋下导火索。最近川长征、托普软件同当地政府之间的矛盾冲突正是体现了这个问题]
2．直接资本市场不发达，直接资本市场还带有一些计划经济色彩。就容易出现非等价交易、“报表重组”、利益转移等问题。投资者无法真正了解公司情况。
3．自我交易、内部交易和关于控制人方面的法律不完善。
4．中介机构不能恪守自己的职业准则。主要体现在一些会计事务所不能站在客观的角度来评估公司资产价值，导致公司大量的评估增值虚增利润。
结言
目前由于很多公司打着重组的幌子美化公司年报，进行的是所谓的报表重组，即上市公司的资产、业务并没有实质性变化，只是通过自我交易等手段使财务报表上的赢利增加。报表重组的方法多种多样，如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润，在这些方式中重组方并不会真的给钱，只不过以“应收款”的各义记入被重组方的帐目而已。由于这些虚假的行为存在使得重组的作用大打折扣，也削弱可投资者对重组的信心。
随着创业板的设立，公司上市的门槛低了，直接上市可能比找一个壳资源要来得快，同时又没有不良资产的影响，所以重组股这一概念将逐渐被淡化。到时只有那些实质性重阻利好才会在市场生存，重组也将恢复其本来面目。 相关性：毕业论文,免费毕业论文,大学毕业论文,毕业论文模板
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篇5：上市公司重组研究
上市公司重组研究
引言
重组是证券市场优化资源配置的主要工具，也有利于市场上优胜劣汰机制的健全。中国证券市场自建立以来，重组股就是市场上一道亮丽的风景线。随着一些新规定的出台，重组必将得到更大的发展。
新出台的核准制规定，企业在实施IPO发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会205至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用推动了年并购上市公司行为的大量发生。此外，如果重组效果良好,运作规范,可以在重组完成一年后提出配股或增发新股的申请,经中国证监会同意,前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。这无疑有利于那些优质的公司绕过一年的辅导期提前上市融资。
重组的类型
目前市场上的重组方式大致可分为两种：战略性重组和财务型重组。
一． 财务型重组是利用重组概念炒作在二级市场上赚取价差，如象征性的进行一些置换，它并不能改变被重组公司的经营状况。主要由操盘机构直接参与或上市公司有意配合机构的做庄。
二． 战略性重组根据目的又可分为产业转型和借壳，产业转型性重组是指重组公司自己行业不佳或看中了被重组公司的行业前景，重组后公司可利用其原有的技术、设备、销售网络，尽快占领市场，重组后被重组公司基本机构不会变化。对于借壳型重组，公司看重的是对方的壳资源，重组后再将自己的优质资产注入，并将原企业一些无关联的资产剥离。
由于目前公司退市机制逐步完善，特别是债务重组新规定的出台，单纯的财务重组因不能改变公司实际状况将减少。因此本文着重谈谈战略性重组。
战略性重组
对于一个战略性重组方案来说一般包括股权重组，债务重组，资产重组三个方面。下面分别对这三个方面进行分析：
一．股权重组
公司要对被重组公司进行重组，往往先取得被重组公司的大股东地位，减轻重组的`阻力。取得股权常用的方法有资产换股权，股权互换，债权换股权，股权协议转让，法人股竞拍，二级市场收购。
1．资产换股权的方式是较常见的，它是重组公司利用自己的优质资产换取公司股权，达到控股目的。优点在于取得股权的同时又完成了资产的注入过程。
2．股权互换是双方股权之间的互相交换达到相互持股的目的，其优点在于不用动用现金和重组公司 的资产，其互换比例根据双方净资产评估出来的结果而定。
3．债权换股权是由于重组公司本来就有一笔债务在被重组公司中，重组公司进行重组有两种可能：一是公司确实想进行重组；二是公司本无意重组，由于被重组公司无力偿还债务，迫于无奈进行重组。
4．法人股协议转让最为常见，这主要由中国的特殊环境所决定的。法人股由于不能流通转让价格大大低于二级市场股价。由于大多数公司不可流通股比例很大，重组公司可以完全不惊动其他投资者就达到控股的目的。严格的说这对其他股东是不公平的，违反了同股同权。《证券法》对持有上市公司股份超过30%的收购者赋
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篇6：债务重组信息披露存在问题分析
债务重组信息披露存在问题分析
岁末，在一些公司因经营困难发布预亏公告的同时，有些亏损公司却发布了“预盈公告”―――与有关方面签订了“债务重组协议”。虽然这些债务重组的规模不一，但往往恰到“好处”：估算起来基本上都能弥补中的经营亏损。从公布的19报结果来看，债务重组对上市公司扭亏或保配发挥了不可低估的效用，而且作为上市公司财务运作的重要手段，债务重组也能为其后续的资产重组铺平道路。正由于其关键，且所涉及关系复杂，因此它成为年报披露中需面对的新课题。在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出的让步事项被称为“债务重组”。以前也有出现，但99年大行其道，主要是由于一些公司财务状况持续恶化，旧债新债堆积到1999年已经变成了烂帐，无奈只好通过债务重组来缓口气。除此之外，近年随着监管的加强，一些旧的利润操纵手段不仅空间缩小，而且因信息披露的透明度提高也显得不太灵了，于是债务重组被一些上市公司当作“新题材”挖掘出来。99年报披露的债务重组有如下特点：
控股股东鼎力相助
从上市公司99年报披露的债权债务情况来看，普遍存在关联往来帐款多且帐龄长的`特点。上市公司作为关联度较高的债务链条的一环，一旦资金周转“掉链子”，谁来承担“维护”的责任？从目前看，上市公司的关联企业似乎“责无旁贷”，特别是一些经营困难的上市公司已经无法自救，更需要关联企业挺身而出，吃亏退让。因而，债务重组中出现了上市公司与关联企业愿打愿挨两心甘的情形。
1999年报中一些涉及金额大、关乎上市公司存亡的债务重组基本上都是与控股股东达成的，如ST石劝业、ST振新、ST黄河科等。如果控股股东因财力不济而爱莫能助，那么就会出现“亲戚总动员”。如参与如意集团主要几笔债务重组的中国远大集团、远大房地产开发公司，分别是公司的第二大股东远大（连云港）海洋集团有限公司的母公司和兄弟公司。不仅这些“拐弯抹角”的“亲戚”统统上阵，甚至还要“曲线救助”―――连云港金禾食品有限公司欠远大房地产开发公司100万元债务先由如意集团承接，远大房地产开发公司随后将此债务全部豁免。而ST中华取得3．66亿元收益的债务重组，是与10多家境外债权银行通过签署减债契约完成的。至于这些境外银行具体是哪几家？何以对ST中华如此买帐？无法从年报中找到答案。
资产抵债“功不可没”
除关联债权人直接将上市公司的巨额欠债慷慨地一笔勾销外，以非现金资产偿债是1999年债务重组中常见的方式。而用以抵债的非现金资产的公允价值是如何确定的呢？根据财政部颁布的《企业会计准则―――债务重组》，债务人用于偿债的存货、短期投资、长期投资、固定资产、无形资产等非现金资产的公允价值，主要根据该资产自身存在的“活跃市场”或者类似资产存在的“活跃市场”的“市价”确定。而一些上市公司的非现金资产似乎有着较为“活跃”的市场，因而在债务重组中“价值凸现”。如ST振新将拥有的土地使用权按评估后价值抵偿对江阴市振新毛纺织厂的欠款，产生资产转让收益1108．98万元和债务重组收益1207．72万元；ST黄河科将生产的部分电视机、电冰箱按帐面含税价共4837万元（略高于市价）抵债销售给786厂，减少了公司1999年末存货3892万元，增加了主营利润945．89万元。
对债务重组的披露问题，有如下几个方面值得关注：
首先，由于债务重组收益与企业日常经营活动所获得的收益性质不同，前者属于非常项目，而后者则属于正常收益，因此，应将债务重组收益单独反映出来，以便于报表使用者知晓相关可靠的会计信息，更有利于证券监管部门对上市公司的监督。我国《企业会计准则―――债务重组》对上市公司债务重组的披露也专门做出要求：如果债务重组收益金额重大，应放在“非常项目”附表中反映，并在报表附注中说明。而有的公司债务重组收益虽然上亿元，如世纪星源、ST中华此项收益分别高达1．18亿元和3．66亿元，但是均未放在“非常项目”附表中反映。因此，对所谓“金额重大”，无论是以绝对数还是相对数形式，应规定一个量化指标，列入“非常项目”附表中，起到更强的提示作用。
其次，应加强对非现金资产价值确定方面的信息披露。在年报债务重组事项中，上市公司对非现金资产价值的确定普遍披露得不够明确与充分，致使投资者对其“公允”性产生怀疑。因此，此方面的信息披露应予强化。
此外，一些公司没有完全按照最新的《年度报告的内容与格式》中对债务重组事项的要求进行披露，尤其对债务重组方式，没有明确说明是属于以非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等分类中的哪一种，特别是有的公司债务重组内容较为“曲折”，叙述不够清晰，难以快速提供有效信息。但ST琼能源1999年报对其债务重组的总体情况、重组方式、收益总额等逐条披露，令人一目了然。
债务重组产生的收益作为非经营性损益，对于上市公司业绩、资产质量和可持续发展等方面产生的影响值得重视。因此，进一步严格债务重组信息披露的要求，有助于增强年报的透明度和可信度。
篇7：债务重组信息披露存在问题分析
债务重组信息披露存在问题分析
1999岁末，在一些公司因经营困难发布预亏公告的同时，有些亏损公司却发布了“预盈公告”―――与有关方面签订了“债务重组协议”。虽然这些债务重组的规模不一，但往往恰到“好处”：估算起来基本上都能弥补1999年中的经营亏损。从公布的1999年报结果来看，债务重组对上市公司扭亏或保配发挥了不可低估的效用，而且作为上市公司财务运作的重要手段，债务重组也能为其后续的资产重组铺平道路。正由于其关键，且所涉及关系复杂，因此它成为年报披露中需面对的新课题。在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出的让步事项被称为“债务重组”。以前也有出现，但99年大行其道，主要是由于一些公司财务状况持续恶化，旧债新债堆积到1999年已经变成了烂帐，无奈只好通过债务重组来缓口气。除此之外，近年随着监管的加强，一些旧的利润操纵手段不仅空间缩小，而且因信息披露的透明度提高也显得不太灵了，于是债务重组被一些上市公司当作“新题材”挖掘出来。99年报披露的债务重组有如下特点：
控股股东鼎力相助
从上市公司99年报披露的债权债务情况来看，普遍存在关联往来帐款多且帐龄长的特点。上市公司作为关联度较高的债务链条的一环，一旦资金周转“掉链子”，谁来承担“维护”的责任？从目前看，上市公司的关联企业似乎“责无旁贷”，特别是一些经营困难的上市公司已经无法自救，更需要关联企业挺身而出，吃亏退让。因而，债务重组中出现了上市公司与关联企业愿打愿挨两心甘的情形。
1999年报中一些涉及金额大、关乎上市公司存亡的债务重组基本上都是与控股股东达成的，如ST石劝业、ST振新、ST黄河科等。如果控股股东因财力不济而爱莫能助，那么就会出现“亲戚总动员”。如参与如意集团主要几笔债务重组的中国远大集团、远大房地产开发公司，分别是公司的'第二大股东远大（连云港）海洋集团有限公司的母公司和兄弟公司。不仅这些“拐弯抹角”的“亲戚”统统上阵，甚至还要“曲线救助”―――连云港金禾食品有限公司欠远大房地产开发公司100万元债务先由如意集团承接，远大房地产开发公司随后将此债务全部豁免。而ST中华取得3．66亿元收益的债务重组，是与10多家境外债权银行通过签署减债契约完成的。至于这些境外银行具体是哪几家？何以对ST中华如此买帐？无法从年报中找到答案。
资产抵债“功不可没”
除关联债权人直接将上市公司的巨额欠债慷慨地一笔勾销外，以非现金资产偿债是1999年债务重组中常见的方式。而用以抵债的非现金资产的公允价值是如何确定的呢？根据财政部颁布的《企业会计准则―――债务重组》，债务人用于偿债的存货、短期投资、长期投资、固定资产、无形资产等非现金资产的公允价值，主要根据该资产自身存在的“活跃市场”或者类似资产存在的“活跃市场”的“市价”确定。而一些上市公司的非现金资产似乎有着较为“活跃”的市场，因而在债务重组中“价值凸现”。如ST振新将拥有的土地使用权按评估后价值抵偿对江阴市振新毛纺织厂的欠款，产生资产转让收益1108．98万元和债务重组收益1207．72万元；ST黄河科将生产的部分电视机、电冰箱按帐面含税价共4837万元（略高于市价）抵债销售给786厂，减少了公司1999年末存货3892万元，增加了主营利润945．89万元。
对债务重组的披露问题，有如下几个方面值得关注：
首先，由于债务重组收益与企业日常经营活动所获得的收益性质不同，前者属于非常项目，而后者则属于正常收益，因此，应将债务重组收益单独反映出来，以便于报表使用者知晓相关可靠的会计信息，更有利于证券监管部门对上市公司的监督。我国《企业会计准则―――债务重组》对上市公司债务重组的披露也专门做出要求：如果债务重组收益金额重大，应放在“非常项目”附表中反映，并在报表附注中说明。而有的公司19债务重组收益虽然上亿元，如世纪星源、ST中华此项收益分别高达1．18亿元和3．66亿元，但是均未放在“非常项目”附表中反映。因此，对所谓“金额重大”，无论是以绝对数还是相对数形式，应规定一个量化指标，列入“非常项目”附表中，起到更强的提示作用。
其次，应加强对非现金资产价值确定方面的信息披露。在年报债务重组事项中，上市公司对非现金资产价值的确定普遍披露得不够明确与充分，致使投资者对其“公允”
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篇8：企业会计准则――债务重组
企业会计准则――债务重组
请欣赏：《企业会计准则――债务重组》引言
1. 本准则规范企业债务重组的会计核算和相关信息的披露。
定义
2. 本准则使用的下列术语，其定义为：
（1）债务重组，指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。
（2）或有支出，指依未来某种事项出现而发生的支出。未来事项的出现具有确定性。
（3）或有收益，指依未来某种事项出现而发生的收益。未来事项的出现具有不确定性。
（4）公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或债务清偿的金额。
债务重组方式
3. 债务重组的方式包括：
（1）以低于债务账面价值的现金清偿债务；
（2）以非现金资产清偿债务；
（3）债务转为资本；
（4）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息，延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；
（5）以上两种或两种以上方式的组合（以下简称”混合重组方式“）。
债务人的会计处理
4. 以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额，确认为资本公积。
5. 以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失。
6. 以债务转为资本清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权的账面价值之间的差额，确认为资本公积。
7. 以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债务的账面价值大于将来应付金额，债务人应将重组债的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认为资本公积；如果重组债务的账面价值等于或小于将来应付金额，债务人不作账务处理。
如果修改后的债务条款涉及或有支出的，债务人应将或有支出包括在将来应付金额中。或有支出实际发生时，应冲减重组后债务的账面价值；结清债务时，或有支出如未发生，应将该或有支出的原估计金额确认为资本公积。
8. 以混合重组方式进行债务重组的，债务人应分别以下情况处理：
（1）以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债务人应先以支付的现金冲减重组债务的账面价值，再按第5条的规定进行处理。
（2）以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的，债务人应先以支付的现金、非现金资产的账面价值冲减重组债务的账面价值，再按第6条的规定进行处理。
（3）以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应先以支付的现金、非现金资产的账面价值、债权人享有的股权的账面价值冲减重组债务的账面价值，再按第7条的规定处理。
债权人的会计处理
9. 以低于债务账面价值的'现金清偿某项债务的，债权人应将重组债权的账面价值与收到的现金之间的差额，确认为当期损失。
10. 以非现金资产清偿某项债务的，债权人应按重组债权的账面价值作为受让的非现金资产的入账价值。
上述重组中，如果涉及多项非现金资产，债权人应按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价值。
11. 以债务转为资本清偿某项债务的，债权人应按重组债权的账面价值作为受让的股权的入账价值。
上述重组中，如果涉及多项股权，债权人应按各项股权的公允价值占股权公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项股权的入账价值。
12. 以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债权的账面价值大于将来应收金额，债权人应将重组债权的账面价值减记至将来应收金额，减记的金额确认为当期损失；如果重组债权的账面价值等于或
小于将来应收金额，债权人不作账务处理。
如果修改后的债务条款涉及或有收益的，债权人不应将或有收益包括在将来应收金额中；或有收益收到时，作为当期收益处理。
13. 以混合重组方式进行债务重组的，债权人应分别以下情况处理：
（1）以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债权人应先以收到的现金冲减重组债权的账面价值，再按第10条的规定进行处理。
（2）以现金、非现金资产、债务转为资本方式组合清偿某项债务的，债权人应先以收到的现金冲减重组债权的账面价值，再分别按受让的非现金资产和股权的公允价值占其公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值减去收到的现金后的余额进行分配，以确定非现金资产、股权的入账价值。
上述重组中，如果涉及多项非现金资产、多项股权，应在按上款规定计算确定的各自入账价值范围内，分别按第10条第2款、第11条第2款的规定进行处理。
（3）以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债权人应将重组债权的账面价值减去收到的现金后的余额，先按第13条（2）的规定进行处理，再按第12条的规定进行处理。
披露
14. 债务人应当披露下列与债务重组有关的信息：&
nbsp;
（1）债务重组方式；
（2）因债务重组而确认的资本公积总额；
（3）将债务转为资本所导致的股本（实收资本）增加额；
（4）或有支出。
15. 债权认应当披露下列与债务重组有关的信息：
（1）债务重组方式；
（2）债务重组损失总额；
（3）债权转为股权所导致的长期投资增加额及长期投资占债务人股权的比例；
（4）或有收益。
衔接办法
16. 对于本准则施行之日以前发生的债务重组，其会计处理方法与本准则的方法不同的，应予追溯调整。
附则
17. 本准则自1月1日起施行。
发布单位：财政部发布
发布时间：201月18日
发布文号：财会字[]7号
篇9：债务重组税负提高
国家税务总局近日下发的《企业债务重组业务所得税处理办法》,已于3月1日起正式实施。该《办法》旨在加强对债务重组企业的所得税管理,将债务重组所得纳入所得税的征管范畴。这对于那些希望通过债务重组方式来减轻企业负担的公司来说,新《办法》的执行无疑会增加公司的税收压力。
事出有因
在《办法》中我们多次看到了似曾相识的字眼------”公允价值“。债务人确认债务重组所得的标准是:重组债务的计税成本与所支付的现金金额或者非现金资产的”公允价值“的差额。债权人确认债务重组损失的标准是:重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的”公允价值“之间的'差额。可见,所得税会计是以”公允价值“作为计税衡量标准的。而在《企业会计制度》和《企业会计准则------债务重组》中,这个概念被取消了,而以”帐面价值“取而代之。正因如此才有新《办法》的出台和对应纳税所得额的调整。
在《企业会计制度》出台和《企业会计准则------债务重组》修订之前,在会计核算方面较多地运用了”公允价值“的概念。从理论上讲,这一概念的运用可以提高会计信息的真实性和可靠性,但是由于我国尚不存在公平活跃的资产交易市场,公允价值难以取得,所以公允价值经常被扭曲,成为企业操纵利润的一种工具。为了压缩企业利润操纵的空间,财政部对于此项业务核算进行了重新规定,其基本原则是:以帐面价值取代公允价值；债权人、债务人均不得确认债务重组收益(如有收益也只能计资本公积),但确认重组损失。这就存在一个问题,对于那些通过债务重组获得收益的公司,其收益直接计入”资本公积“,而不走损益环节,当然也就不在所得税的计征范围之内,成为合理合法的避税渠道。新《办法》正好可以将会计核算制度和税收管理制度进行有效的衔接。
操作要点
既然我们分析新《办法》出台的主要目的是要将债务重组所得纳入所得税征管范围,那么它的主要内容就是:如何定义债务重组所得,如何确认债务重组损失。核心内容有以下几项:规范范围:低于债务计税成本的各项债务重组,包括现金清偿债务、非现金清偿债务、债务转换为资本、修改其他债务条件等。债务人的债务重组所得计入应纳税所得额；债权人的债务重组损失冲减应纳税所得额。对于纳税调整数额巨大的,经主管税务机关批准,可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。对于关联方之间的债务重组损失应有条件地进行确认。对于非现金清偿债务,应将其分解为按公允价值转让非现金资产和债务偿还两个步骤进行纳税处理,其中应纳税所得额就发生在第一个环节。
预计影响
由于在所得税会计中是以”公允价值“作为计算标准,而在会计核算中则是以”帐面价值“作为核算依据,所以应纳税所得额的调整不能从会计报表中直接取得,而需要调整计算得出。通过对应纳税所得额计算方法的分析,我们认为新《办法》的出台主要对以下两类业务构成影响:一是因债务重组所得需要缴纳所得税,所以会相应加重该类企业的税收负担,客观上提高债务重组成本；二是由于关联方之间债务重组损失的确认是有条件的,所以出于对税收成本的考虑,该类业务会相应减少,对于上市公司来说则意味着大股东的倾囊相助需要付出更高的代价。当然,在政策执行中”公允价值"的取得和合理运用又将成为问题的关键,防范企业的合理避税又将成为税收征管的重点课题。
篇10：概述企业债务重组
概述企业债务重组
概述企业债务重组 为避免债权人通过诉讼（仲裁）、强制执行等刚性手段来解决债务争端，实践中，负债企业一般可以采取以下两种方式：其一是申请破产。其二就是债务重组。债务重组在理论上可以分为持续经营条件下的债务重组和非持续经营条件上下的债务重组两种。本文中的债力重组是指前者，其目的是减轻企业的债务负担，成化企业的资本结构。在实践中比较成熟的债务重组方式有以下几种： （1）债转股。也称债务资本化。债务资本化是指债务人将所负债务转化为企业资本，同时，债权人将对企业的债权转化为对负债企业的股权的情况。目前，我国行政法规中规定的债转股仅限于金融机构与国有大型企来之间发生的债权转股权，即所谓的政策性债转股，但法律并没有明文禁止其他企业之间的'债转股，而且，企业间债转股作为一种缓解企业资金紧缺的新手段已经得到越来越多的重视。 （2）债务转移。所谓债务转移是指负债企业将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。 （3）债务豁免。债务豁免是指负债企业以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债企业的部分债务，以在一定程度上减轻负债企业的负担。豁免部分债务带来的损失，应记入债权人当期营业外支出，但负债企业不宜确认债务重组收益。 （4）债务抵消或债的混同。债务抵消分为法定抵消和约定抵消两类。《合同法》第99条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。法定抵消不得附有条件或者期限。所谓约定抵消就是当事人互负债务，但标的物种类、品质甚至数量均不相同的，经双方协商一致，进行的抵销。债务抵销一方面可以免去双方交互给付的麻烦，节省清偿债务的费用；另一方面可确保债权的效力，以免先为清偿者有蒙受损害的危险，特别是在破产程序中，破产人对于债权人有反对债权时，其债权人得以抵消，免除自己的债务，从而使自己处于优先清偿的地位。此外，《合同法》第83条规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。因此，在债务重组实践中，债务抵销与第三方债权转让配套运用也较为常见。 （5）直接融资增资减债。直接融资增资减债原则上不属于直接的债务重组的范畴，但有异曲同工之效。主要是负债企业在资本市场中吸引其他资金注入，改善资金紧缺的状况，使经营活动顺利进行，通过赢利来偿还债务。直接融资一般有两种方法，一是利用股票市场，即企业通过在境内外发行股票筹得资金，从而减轻企业的债务负担。二是发行可转换债券。 （6）修改其他债务条件。企业间的债务一般是根据合同产生的，当一方因故不能履行合同约定的偿还债务的条款时，可与对方协商变更合同，修改债务条件来减轻负债企业的债务危机，通常包括：降低利率、延长偿债期限，消减债务本金或积欠利息等，在理论上可以被称为附或有条件的债务重组和不附或有条件的债务重组。这种方法适应于某些一时财务困窘，但尚有发展潜力的负债企业。
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